ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.174.2004.1
sp. zn. 29 Odo 174/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Pavla Severina v právní věci žalobců a) J. V., a b) L. V., obou zastoupených, advokátem, proti žalovanému M. L., jako správci konkursní podstaty úpadkyně W. spol. s r. o., zastoupenému, advokátem, o vyloučení věcí z konkursní podstaty, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 18 Cm 25/2000, o dovolání žalobců proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2003, č.j. 15 Cmo 122/2003-234, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobci jsou povinni zaplatit žalovanému společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 1.625,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 26. března 2003, č.j. 18 Cm 25/2000-184, zamítl žalobu na vyloučení v odůvodnění rozhodnutí specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) z konkursní podstaty úpadkyně (výrok I.) a žalobcům uložil zaplatit žalovanému společně a nerozdílně na náhradu nákladů řízení částku 57.532,20 Kč (výrok II.).
Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně zjistil, že 9. září 1998 „podepsali žalobci jako statutární zástupci úpadkyně kupní smlouvu, kterou prodali sobě jako fyzickým osobám do podílového spoluvlastnictví nemovitosti, které jsou předmětem vylučovací žaloby, za kupní cenu 42,370.350,- Kč“. Tato kupní cena měla být zaplacena formou zápočtu „s pohledávkami žalobců“ vůči úpadkyni dohodou o doúčtování ze dne 7. ledna 1999, a to ke dni 31. prosince 1998, s tím, že k započtení měly být použity pohledávky žalobců, respektive pohledávky ostatních zaměstnanců, které byly bezplatně žalobcům postoupeny, vůči úpadkyni z titulu „termínovaných vkladů“ v úhrnné výši 47,974.732,- Kč. Při posuzování důvodnosti žaloby dále vycházel ze zjištění, že návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán samotnými žalobci (jako statutárními zástupci úpadkyně) 22. února 1999 a konkurs byl prohlášen 20. října 1999. Žalovaný (správce konkursní podstaty) od výše uvedené kupní smlouvy dne 1. února 2001 (správně 1. února 2000) odstoupil, a sporné nemovitosti sepsal do konkursní podstaty. „Konkursní soud“ vyzval žalobce usnesením ze dne 21. března 2000, č.j. 18 K 21/99-66, k podání vylučovací žaloby, která byla v soudem určené lhůtě podána.
Odkazuje na ustanovení §1 odst. 2, §2 odst. 3, §3 odst. 1 větu první, §4a odst. 1 písm. a), §15 odst. 1 písm. c) a §19 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) a na ustanovení §35 odst. 3, §37 odst. 1 a 2, §39, §657 a §658 odst. 1 občanského zákoníku, dospěl soud prvního stupně k závěru, že žaloba není důvodná.
V této souvislosti akcentoval, že předmětem dokazování byla zejména „výhodnost či nevýhodnost kupní ceny vůči stavu, který existoval v době právního úkonu úpadkyně vzhledem k podmínkám tehdy obvyklým, a dále skutečnost, zda došlo platně k započtení vzájemných pohledávek, pokud existovaly“, včetně toho, jaký „význam mělo započtení pohledávek pro určení výhodnosti či nevýhodnosti kupní ceny za pozemky“.
Poskytnutí termínovaných vkladů (půjček) žalobci a dalšími zaměstnanci úpadkyni soud prvního stupně posoudil jako úkony zdánlivé (a tudíž neplatné podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku), které žalobci neprokázali jinak, než příjmovým pokladním dokladem z účetnictví úpadkyně, kteréžto důkazy vyhodnotil „jako nevěrohodné, resp. nepostačující k mnohamilionovým transakcím“.
Současně soud prvního stupně zdůraznil, že s přihlédnutím k majetkovým poměrům úpadkyně, která již od konce roku 1995 měla splatné závazky, které neplnila, lze „tyto právní úkony považovat za absolutně neplatné pro tzv. počáteční nemožnost“ (§37 odst. 2 občanského zákoníku), když v době „poskytnutí půjček“ měla úpadkyně splatné závazky v rozsahu částky 2,321.292,50 Kč. Další důvod neplatnosti právních úkonů - poskytnutí termínovaných vkladů (půjček) - soud prvního stupně spatřoval v rozporu s dobrými mravy, když smluvní strany si sjednaly nepřiměřené úroky a nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu.
Jako neplatný soud prvního stupně vyhodnotil rovněž „vzájemný zápočet“ ze dne 7. ledna 1999 (k datu 31. prosince 1998), a to pro obcházení „cíle a smyslu“ zákona o konkursu a vyrovnání, pokud jde o „poměrné uspokojení věřitelů“, jelikož k datu zápočtu měla pozdější úpadkyně neuhrazené splatné závazky ve výši 6,146.445,- Kč, přičemž se jí - převodem vlastnictví ke sporným nemovitostem - nedostalo žádného výnosu (naopak byla vzhledem k neúměrně vysoké kupní ceně zatížena daní z převodu nemovitostí v částce 2,119.220,- Kč).
S přihlédnutím ke skutečnosti, že návrh na prohlášení konkursu byl úpadkyní podán dne 10. února 1999, konkurs na její majetek byl prohlášen 20. října 1999, kupní smlouva byla účastníky podepsána 9. září 1998 a zápočet byl proveden 7. ledna 1999 (ke dni 31. prosince 1998), je zřejmé - pokračoval soud prvního stupně, že jak kupní smlouva, tak zápočet byly provedeny v době kratší než šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu, z čehož dovodil porušení povinnosti vyplývající z ustanovení §4 odst. 1 písm. a) ZKV a z toho vyplývající neplatnost právního úkonu (rozuměj započtení pohledávek) podle ustanovení §39 občanského zákoníku. Poukázal přitom i na ekonomické a personální propojení žalobců s úpadkyní včetně toho, že „znali podrobně ekonomickou situaci úpadkyně a že z jejich úkonů je patrná snaha zvýhodnit sebe na úkor ostatních věřitelů“.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. září 2003, č.j. 15 Cmo 122/2003-234, rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé potvrdil (první výrok), ve výroku o nákladech řízení jej změnil tak, že žalobcům uložil zaplatit žalovanému společně a nerozdílně na těchto nákladech 10.462,20 Kč (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že soud prvního stupně si opatřil pro rozhodnutí dostatek důkazů, a přesto, že některé jeho závěry nemají oporu ve skutkových zjištěních a jsou pro posouzení důvodnosti žaloby irelevantní, důkazy provedené v řízení zcela postačují pro závěr o nedůvodnosti žaloby.
Odvolací soud se zejména neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že kupní smlouva ze dne 9. září 1998 a dohoda o započtení ze dne 30. září 1998 jsou neúčinnými právními úkony podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV. Zdůraznil, že výše uvedená kupní smlouva není „bezplatným převodem nemovitostí ani převodem za nápadně nevýhodných podmínek“, když dohodnutá kupní cena 42,370.350,- Kč mnohonásobně převyšovala cenu tržní. Za právně nevýznamné považoval, zda smlouvy o termínovaných vkladech (půjčkách) jsou platnými právními úkony či nikoli, když dospěl k závěru, že dohoda o započtení ze dne 30. září 1998 je absolutně neplatným právním úkonem podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku z důvodu neurčitého a nesrozumitelného vymezení pohledávek žalobců vůči úpadkyni. Tyto pohledávky - pokračoval odvolací soud - nejsou konkretizovány právním důvodem či odkazem na konkrétní smlouvy, a není ani patrno, jakou konkrétní pohledávku vůči úpadkyni mají jednotliví žalobci, přičemž neurčitost dohody o zápočtu v tomto směru nelze odstranit ani výkladem podle ustanovení §35 občanského zákoníku.
Jelikož v důsledku absolutně neplatné dohody o vzájemném započtení nemohlo dojít k zániku povinnosti žalobců zaplatit kupní cenu dle kupní smlouvy ze dne 9. září 1998, povinnost žalobců k úhradě kupní ceny trvala i v době, kdy žalovaný dopisem ze dne 1. února 2002 (správně ze dne 1. února 2000) od kupní smlouvy podle ustanovení §14 odst. 2 ZKV důvodně odstoupil. Odstoupením od smlouvy byla kupní smlouva v intencích ustanovení §48 odst. 2 občanského zákoníku od počátku zrušena a zanikl tak právní titul, na jehož základě žalobci (kupující) nabyli vlastnické právo ke sporným nemovitostem, a současně došlo k obnovení původního stavu, tj. „obnovilo se“ vlastnické právo úpadkyně ke sporným nemovitostem.
Odvolací soud proto uzavřel, že žalovaný po právu sepsal sporné nemovitosti do soupisu konkursní podstaty úpadkyně, a rozsudek soudu prvního stupně shledal věcně správným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, odkazujíce co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybňují správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Za otázku zásadního právního významu dovolatelé považují, zda v případě, kdy judikatura stanovila určité požadavky pro nakládání s pohledávkou, je nutné tato kritéria respektovat i „při jiném nakládání s pohledávkou“ a zda „v případě neplatnosti dohody o započtení mohou být platné jednostranné úkony stran k započtení směřující“.
Dovolatelé odvolacímu soudu vytýkají nesprávnost právního závěru o neurčitosti dohody o započtení pohledávek ze dne 30. září 1998, s tím, že k identifikaci pohledávky postačí uvedení „sumy a právního důvodu“. V této souvislosti poukazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 29/1999 (zřejmě jde o číslo 28/1999) Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v něm formulovaný právní závěr přijatý při posuzování určitosti dohody o postoupení pohledávky, a to v návaznosti na obsah listin (dohody o započtení ze dne 30. září 1998 ve spojení s „doúčtováním“ ze dne 7. ledna 1999).
Podle dovolatelů odvolací soud přehlédl i to, že dohoda o započtení nemusí mít písemnou formu (srov. §581 odst. 3 občanského zákoníku), že i při neplatnosti dohody o započtení „mohou být platné jednostranné úkony stran směřující k započtení“ (viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cz 124/92), jakož i to, že právní úkon je neurčitý jen tehdy, jestliže srozumitelně vyjádřený obsah má takové věcné nedostatky, které nelze překlenout ani s použitím interpretačního pravidla obsaženého v ustanovení §35 odst. 2 občanského zákoníku.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu spočívá co do řešení otázky (ne)platnosti započtení vzájemných pohledávek na nesprávném právním posouzení věci, přičemž tento závěr má rozhodující vliv na řešení otázky, zda žalovaný od kupní smlouvy odstoupil po právu, dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a „věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení“.
Žalovaný požaduje, aby Nejvyšší soud dovolání, pro nesplnění podmínky zásadního právního významu napadeného rozhodnutí, odmítl, popř. je jako nedůvodné zamítl.
Dovolání není přípustné.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním nelze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Přípustnost dovolání proti rozsudku upravuje ustanovení §237 o. s. ř.
Jak vyplývá z obsahu výroku rozsudku soudu prvního stupně a výroku rozsudku soudu odvolacího, je rozsudek odvolacího soudu ve věci samé rozsudkem potvrzujícím; dovolání proti němu proto není z hlediska ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné. Přípustnost dovolání nelze dovodit ani z ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když rozsudkem odvolacího soudu bylo potvrzeno v pořadí prvé rozhodnutí soudu prvního stupně.
Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se žalobci výslovně dovolávají. Podle tohoto ustanovení je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132, formuloval a odůvodnil závěr, od kterého nemá důvod odchýlit se ani v projednávané věci, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce (§237 odst. 3 o. s. ř.), lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. K okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) nebo §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto. Při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolateli uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) zásadně právně významným neshledává.
Dovolacími námitkami zpochybněný právní závěr odvolacího soudu o neplatnosti dohody o započtení pro neurčitost podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku především postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významný právě a jen pro projednávanou věc.
Jako nepřípadný Nejvyšší soud hodnotí poukaz dovolatelů na závěry přijaté v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 28/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, když v dané věci šlo o řešení otázky (ne)určitosti právního úkonu ve smyslu ustanovení §22 odst. 1 a 2 hospodářského zákoníku, který nejenže spojoval s neurčitostí právního úkonu jiné následky než občanský zákoník, nýbrž umožňoval i následné zhojení takové vady právního úkonu.
Právně nevýznamnou Nejvyšší soud shledává rovněž argumentaci dovolatelů odkazující na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cz 124/92 (jde o rozhodnutí uveřejněné pod číslem 27/1994 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), když ani posouzení úkonů žalobců a pozdější úpadkyně (dohody o započtení ze dne 30. září 1998 v návaznosti na doúčtování ze dne 7. ledna 1999) jako jednostranných úkonů by na závěru o neurčitosti započtení nebylo způsobilé ničeho změnit.
Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že soudní praxí byl již v rozhodnutí uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 2004, pod číslem 20 (jde o rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 9. června 2003, sp. zn. 9 Cmo 109/2003) vysloven a odůvodněn závěr, s nímž se plně ztotožňuje i Nejvyšší soud, že úkon započtení, kterým dlužník započítává proti pohledávce věřitele více svých pohledávek, převyšujících ve svém součtu pohledávku věřitele, aniž by z něj bylo patrno, která část započítávaných pohledávek započtením zanikla a která nikoli, je podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku neplatný pro neurčitost, kterýžto je aplikovatelný i v projednávané věci [proti pohledávce úpadkyně na zaplacení kupní ceny ve výši 42,370.350,- Kč byly započteny pohledávky žalobců z více smluv o termínovaných vkladech - půjčkách v úhrnné výši 48,028.262,- Kč bez uvedení rozsahu, v němž měly započítávané pohledávky (rozuměj pohledávky z těchto smluv) zaniknout]. Disproporce mezi částkou 47,974.732,- Kč, představující dle zjištění soudu prvního stupně součet pohledávek žalobců za úpadkyní, a částkou 48, 028.262,- Kč uvedenou v dohodě o započtení, pokud jde o úhrnou výši těchto pohledávek, je z tohoto pohledu irelevantní.
Protože podle názoru Nejvyššího soudu nejsou právní závěry, na nichž odvolací soud založil své právní posouzení věci, a které byly dovoláním žalobců zpochybněny, ani v rozporu s hmotným právem, není dovolání přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Nejvyšší soud proto dovolání žalobců jako nepřípustné podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobců bylo odmítnuto, a žalobcům vznikla povinnost hradit žalovanému jeho náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovanému sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v řízení v jednom stupni v částce 1.550,- Kč podle ustanovení §8 písm. b), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. a z paušální náhrady 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a celkem činí 1.625,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 23. února 2005
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu