ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.996.2004.1
sp. zn. 29 Odo 996/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně Z. – G. O., a. s., proti žalované Č. k. a., o určení neplatnosti ručitelského prohlášení, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 10 C 137/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2004, č.j. 16 Co 100/2004-74, takto:
I.Dovolání se zamítá.
II.Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. května 2004, č.j. 16 Co 100/2004-74, potvrdil rozsudek ze dne 27. června 2002, č.j. 10 C 137/2001-26a-28a, kterým Obvodní soud pro Prahu 7 zamítl žalobu na určení, že „prohlášení o ručitelském závazku č. R-3/668-9-98, v němž ručitel Z. – G. O., a. s. prohlašuje, že uspokojí věřitele Č. s., a. s. za dlužníka Z. p. s. Z. a. s., je absolutně neplatným právním úkonem ve smyslu §39 obč. zák.“, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (první výrok) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud, jsa vázán právním názorem vysloveným v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2003, č.j. 32 Odo 560/2003-65, jímž byl předchozí rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. ledna 2003, č.j. 17 Co 370/2002-48, zrušen, zejména uvedl, že žalobkyně se domáhá určení neplatnosti ručitelského prohlášení ze dne 28. ledna 1998 (jímž převzala ručení za splnění závazku Z. p. s. Z. a. s. ze smlouvy o úvěru č. 668-8-98 ze dne 28. ledna 1998, ve které se strany dohodly o úvěru ve výši 685,000.000,- Kč, včetně případných závazků vzniklých odstoupením od smlouvy). Důvod neplatnosti spatřuje především ve skutečnosti, že subjekt, který uzavřel smlouvu o úvěru, v den tohoto úkonu neexistoval, protože byl označen obchodním jménem, které již bylo z obchodního rejstříku vymazáno a nahrazeno novým, jakož i v tom, že k převzetí ručení nebyl doložen souhlas valné hromady žalobkyně, resp. jejího jediného akcionáře, jak to vyžaduje ustanovení §196a odst. 3 a 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a nebyl k němu připojen znalecký posudek.
Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když je v postavení ručitele a nemůže jiným způsobem (např. žalobou na plnění) docílit vyslovení neplatnosti úkonu, který činí její postavení nejistým a který může mít vliv na „obchodní postavení společnosti“. Ztotožnil se také s jeho závěrem co do platnosti smlouvy o úvěru ze dne 28. ledna 1998 (vzhledem k označení úvěrového dlužníka - „Z. p. s. Z. a. s.“), když dovodil, že byť „tento subjekt“ měl nové obchodní jméno „Z., a. s.“, lze z dalších údajů - identifikačního čísla, právní formy a sídla společnosti - dovodit, kdo byl účastníkem smlouvy.
Respektuje závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem ve shora zmiňovaném kasačním rozhodnutí, podle něhož ustanovení §196a odst. 1 a 2 obch. zák. neobsahuje žádné omezení, podle něhož by se vztahovalo jen na zajištění závazků ze smluv o úvěru nebo o půjčce uzavřených mezi společností a osobami v tomto ustanovení uvedenými, když rozhodující není, kdo s těmito osobami smlouvu o úvěru nebo o půjčce uzavřel, nýbrž to, že společnost splnění závazků uvedených osob zajišťuje, což platí i pro zajištění závazku ručitelským prohlášením (§196a odst. 4 obch. zák.), zabýval se odvolací soud dále řešením otázky, zda osoba, za jejíž závazek žalobkyně ručení převzala, je skutečně osobou, jak má na mysli ustanovení §196 odst. 1 a 2 obch. zák.
Přitom uzavřel, že Z. p. s. Z. a. s. (resp. Z., a. s.) byla v době podpisu ručitelského prohlášení jediným akcionářem žalobkyně, tj. žalobkyně jako ovládaná osoba ručila za závazek osoby ovládající. Jelikož ovládající osoba není osobou vyjmenovanou v ustanovení §196 odst. 1 a 2 obch. zák., odvolací soud uzavřel, že pro platnost ručitelského prohlášení žalobkyně nebylo nutné splnění podmínek vyžadovaných ustanovením §196a obch. zák. Převzetí ručitelského závazku tak není absolutně neplatným právním úkonem (z pohledu nedodržení ustanovení §196a obch. zák.) ve smyslu ustanovení §39 občanského zákoníku, přičemž není dán ani jiný důvod absolutní neplatnosti tohoto právního úkonu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a spatřujíc po právní stránce zásadní význam napadaného rozhodnutí v řešení otázky, zda ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. se vztahuje i na převzetí ručení, a to v případě, kdy ručitelský závazek přebírá akciová společnost za svého jediného akcionáře (dlužníka). Současně dovolatelka akcentuje, že dalším důvodem, pro který by mělo být připuštěno dovolání, je, že odvolací soud „ne zcela (úplně) ctil pokyn“ Nejvyššího soudu obsažený v jeho kasačním rozhodnutí.
Dovolatelka namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Odvolacímu soudu vytýká, že se důvodností žaloby zabýval pouze z pohledu ustanovení §196a odst. 1 a 2 obch. zák., přičemž pominul, že na převzetí ručení za úvěr jediného akcionáře se vztahuje ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., v důsledku čehož musí být - proto, aby ručení bylo platným právním úkonem - splněny podmínky tímto ustanovením určené. V předmětné věci tak bylo - podle názoru dovolatelky - pro platnost ručitelského prohlášení nutné rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady žalobkyně, jímž by bylo převzetí ručení odsouhlaseno.
Proto dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud již z usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132, formuloval a odůvodnil závěr, od kterého nemá důvod odchýlit se ani v projednávané věci, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce (§237 odst. 3 o. s. ř.), lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. K okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto. Při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud shledává (v situaci, kdy závěr odvolacího soudu, že §196a odst. 1 a 2 obch. zák. se - vzhledem k osobě, za kterou žalobkyně převzala ručení - neuplatní, nebyl dovoláním zpochybněn) - a potud má dovolání žalobkyně za přípustné - v řešení otázky, zda a v jakém rozsahu se při posouzení platnosti ručitelského prohlášení za splnění závazku k peněžitému plnění prosadí ustanovení §196a odst. 3 obch. zák.
Jelikož vady, k jejichž existenci dovolací soud přihlíží u přípustného dovolání z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a z obsahu spisu se nepodávají, přezkoumal Nejvyšší soud - v hranicích právních otázek formulovaných dovoláním - zejména správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Vzhledem k datu, kdy bylo ručitelské prohlášení učiněno (28. leden 1998), je pro další úvahy dovolacího soudu rozhodný výklad ustanovení §196a obch. zák., ve znění účinném k tomuto datu.
Podle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavci 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.
Podle ustanovení §196a odst. 4 obch. zák. ustanovení odstavce 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2003, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. nepředepisuje předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv v tomto ustanovení specifikovaných, pročež postačuje i souhlas následný. V rozsudku ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2004, pod číslem 120, dále Nejvyšší soud uzavřel, že nedostatek zákonem předepsaného schválení smlouvy (či jejího ujednání) valnou hromadou nezpůsobuje - není-li předepsán předchozí souhlas - její neplatnost, ale pouze její neúčinnost.
Shora uvedené judikatorní závěry se plně prosadí - vzhledem k ustanovení §196a odst. 4 obch. zák. - i na převzetí ručení. Případný nedostatek souhlasu valné hromady s převzetím ručení (§196a odst. 3 obch. zák.) proto nemohl mít za následek neplatnost právního úkonu (ručitelského prohlášení), nýbrž jeho neúčinnost. Nezabýval-li se odvolací soud výslovně „neplatností“ ručitelského prohlášení žalobkyně z hlediska ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (co do požadavku souhlasu valné hromady s takovým právním úkonem), není jeho právní posouzení věci neúplné (ani nesprávné).
Zbývá posoudit, zda na platnost převzetí ručení za splnění peněžitého závazku má vliv skutečnost, že „cena předmětného závazku nebyla určena posudkem znalce“ (§196a odst. 3 obch. zák., ve spojení s §196a odst. 4 obch. zák.).
Přestože podle standardní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. např. jeho rozsudky ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000 a ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002) má nedostatek určení ceny nabývaného (nebo převáděného) majetku posudkem znalce (§196a odst. 3 obch. zák.) za následek absolutní neplatnost právního úkonu, jímž mělo k takovému nabytí (nebo převodu) dojít, na převzetí ručení za splnění peněžitého závazku uvedený závěr - podle přesvědčení Nejvyššího soudu - vztáhnout nelze.
Účelem ustanovení §196a obch. zák. je ochránit společnost před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby takový majetek převádí, tak činí (mimo nutnosti souhlasu valné hromady) požadavkem, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice realizovat pouze za cenu určenou posudkem znalce. Tím sleduje, aby výše ceny převáděného majetku nebyla závislá jen na „vůli“ smluvních stran (jež může být deformována právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě.
Je-li ručitelským prohlášením převzato ručení za splnění peněžitého závazku, je shora zmíněný požadavek (rozuměj požadavek na určení „ceny“ posudkem znalce) neaplikovatelný již proto, že výše takto založeného závazku je určena samotným ručitelským prohlášením, pročež zde není ničeho, co by mohlo být posudkem znalce oceňováno. Absence určení „ceny“ převzetí ručitelského závazku za splnění peněžitého dluhu ve smyslu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. tak prohlášení podle ustanovení §303 obch. zák. neplatným nečiní.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Nákladový výrok se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. srpna 2005
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu