ECLI:CZ:US:2008:3.US.1295.07.1
sp. zn. III. ÚS 1295/07
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů 1. PaedDr. V. K. a 2. RNDr. M. S., zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 3. 2007, č.j. 29 Odo 1332/2005-105, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 2. 2005, č.j. 14 Cmo 370/2004-83, a rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 4. 6. 2004, č.j. 13 Cm 391/2003-61, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ve včas podané ústavní stížnosti, která i jinak splňuje náležitosti ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákonem o Ústavním soudu"), stěžovatelé navrhli, aby pro porušení jejich ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listiny") tím, že "obecné soudy de facto odmítly jejich nárok projednat", Ústavní soud zrušil v záhlaví označená rozhodnutí obecných soudů.
Z obsahu ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Krajského soudu v Českých Budějovicích sp. zn. 13 Cm 391/2003 se podává následující.
Stěžovatelé se "žalobou na přezkoumání a určení neplatnosti výše vypořádání v penězích podle ust. §220p obchodního zákoníku" proti vedlejší účastnici KOH-I-NOOR HARDTMUTH, a. s., se sídlem v Českých Budějovicích, F. A. Gerstnera 21/3, domáhali, aby "rozhodující soud přezkoumal výši vypořádání uvedenou ve smlouvě o převzetí, jež byla přijata valnou hromadou společnosti KOH-I-NOOR HARDTMUTH, a. s., dne 12. 3. 2003, a určil, že vypořádání v penězích ve výši 861 Kč za jednu akcii této společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, jež je podle smlouvy o převzetí a usnesení valné hromady společnosti KOH-I-NOOR HARDTMUTH, a. s. ze dne 12. 3. 2003 povinna zaplatit žalovaná žalobcům, není přiměřené".
Krajský soud v Českých Budějovicích výše uvedeným rozsudkem návrh žalobců zamítl s odůvodněním, že se "přiklání k výkladu takovému, že v daném případě se lze nároku domáhat žalobou na plnění, to znamená postupem dle §220k odst. 5 obch. zák., uplatněním práva na dorovnání", pročež není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§219 o. s. ř.). Právo na dorovnání v penězích ve smyslu §220p odst. 4 a §220k obch. zák. lze podle odvolacího soudu uplatnit "žalobou na plnění dle §80 písm. b) o. s. ř., směřující k definitivnímu řešení sporné záležitosti"; oproti tomu, žaloba, jíž se stěžovatelé domáhali, aby soud určil "nepřiměřenost vypořádání", předpoklady žaloby na určení podle §80 písm. c) o. s. ř. nesplňuje "pro nedostatek naléhavého právního zájmu na tomto určení právě s ohledem na možnost vysoudit nárok na dorovnání (do přiměřené výše vyrovnání) v penězích", a existenci "zvláštní určovací žaloby na přezkoumání výše vypořádání" ze zákona dovodit nelze. Podle odvolacího soudu menšinový akcionář, který nepovažuje vypořádání, které mu poskytl hlavní akcionář dle §220p odst. 2 obch. zák. na základě znaleckého posudku soudem jmenovaného znalce, za přiměřené, "má nutně alespoň hrubou představu o správné výši vypořádání", přičemž si může "opatřit znalecký posudek (jak konečně učinili žalobci v souzené věci)" a "nese pochopitelně riziko každého žalobce, že v případě neúspěchu ve sporu ponese jeho náklady".
Dovolání stěžovatelů Nejvyšší soud rovněž napadeným usnesením zamítl (§243b odst. 2, věta před středníkem, o. s. ř.); vysvětlil, že dovolání je přípustné dle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., uzavřel však, že není důvodné.
Nejvyšší soud interpretoval ustanovení §220k odst. 5 obch. zák. tak, že soud v řízení zahájeném podle tohoto ustanovení neurčuje v obecné rovině, jaké vypořádání je přiměřené, nýbrž shledá-li k návrhu žalobce, že stanovené vypořádání není přiměřené, přizná žalobci právo na jinou výši vypořádání, resp. zaváže žalovaného k zaplacení dorovnání, přičemž odpovídající výrok může soud učinit jedině k žalobě na plnění ve smyslu §80 písm. b) o. s. ř. Při jiném výkladu by ustanovení §220k odst. 5 obch. zák. podle dovolacího soudu "nebylo potřebné".
Nejvyšší soud nepřisvědčil právnímu názoru stěžovatelů, že z ustanovení §220p odst. 4 obch. zák. a odkazu na §220k odst. 1 a 5 obch. zák. v něm obsaženém plyne, že obchodní zákoník přiznává menšinovým akcionářům při zrušení akciové společnosti převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře dva druhy práv - jednak právo na přezkoumání výše vypořádání v penězích (jež lze uplatnit zvláštní určovací žalobou) a jednak právo na určení, resp. výplatu dorovnání v penězích (vymahatelné žalobou na plnění). Soud konstatoval, že z "dikce" ani z "účelu" ustanovení §220p odst. 4 obch. zák., podle něhož společnost musí ve smlouvě o převzetí menšinové akcionáře upozornit na to, že "mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích", nelze dovodit "další právo akcionáře vedle práva upraveného v §220k odst. 1 obch. zák.", respektive "povahu žaloby, kterou se bude svého práva domáhat", ale právě jen konkretizovanou informační povinnost.
Poukázal též na to, že Ústavní soud v usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04 "dospěl k závěru, že právní úprava institutu zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na akcionáře s ohledem na zaručenou možnost přiměřeného vyrovnání a soudního přezkumu této přiměřenosti neomezuje vlastnická práva akcionářů způsobem, který by se příčil ústavnímu pořádku". V dovolacím rozhodnutí současně Nejvyšší soud konstatoval, že "ani z čl. 29 ve spojení s čl. 27 a čl. 28" třetí směrnice Rady ze dne 9. října 1978 č. 78/855/EHS, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností, nevyplývá "povinnost členského státu koncipovat národní řízení přezkoumávající správnost výše peněžního vypořádání při převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře specifickým způsobem".
Podle kritiky stěžovatelů, vtělené do obsáhlé a opakovaně doplňované ústavní stížnosti, byla jejich práva porušena tím, že obecné soudy nepřisvědčily jejich právnímu názoru, podle kterého úprava zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře předvídá za prvé "žalobu na určení, kterou soud přezkoumává výši vypořádání a přiznává právo na dorovnání (§220k odst. 1 obch. zák.)", a za druhé "žalobu na plnění, kterou se může akcionář domáhat dorovnání určeného podle odstavce 1 (§220k odst. 5 obch. zák.)". Právní názor obecných soudů, že menšinoví akcionáři mohou být legitimováni jen k žalobě na plnění, mají stěžovatelé za nesprávný již proto, že podle ustanovení §159a odst. 1 a 2 o. s. ř. se závaznost rozhodnutí vztahuje pouze na výrok soudního rozhodnutí, nikoli na jeho odůvodnění, kterým soud pouze sděluje skutkové a právní závěry. Výhradně žalobní návrh (zvláštní) určovací žaloby umožňuje, aby ve výroku soudního rozhodnutí byla vyjádřena výše doplatku na jednu akcii. V případě žaloby na plnění může být ve výroku rozhodnutí uvedena pouze celková suma dorovnání za všechny akcie žalobce, pročež z výroku rozhodnutí nebude zřejmé, jaká je výše doplatku na jednu akcii, a tedy ostatní akcionáři, kterým svědčí právo podle §220k odst. 5 obch. zák., nebudou moci výši svého nároku z výroku rozhodnutí vůbec zjistit a ani uplatnit, protože znění odůvodnění není závazné. Stěžovatelé rovněž dovozují, že nárok podle §220p odst. 4 ve spojení s §220k odst. 1 obch. zák. "vyplynul z jakési transformace žalobního návrhu podle §183, resp. §131 obch. zák. na jiný typ žaloby" a nutnost "konverze určovací žaloby na neplatnost usnesení valné hromady na klasickou žalobu o plnění" po zápisu převzetí jmění do obchodního rejstříku [§131 odst. 2 písm. c) obch. zák.], by přitom byla "zjevně nespravedlivá" a "nelogická". Základ "doktríny o nedovolenosti určovacích žalob v situacích, kdy lze žalovat na plnění", stěžovatelé identifikují s rozhodnutím Nejvyššího soudu ČSR ze dne 29. 12. 1924, sp. zn. Rv 11795/24, Vážný č. 4498, podle kterého "nedovolenou jest však určovací žaloba tehdy, kde by nesloužila potřebám praktického života, nýbrž zbytečnému rozmnožování nebo zdražování sporů. Kde se jí však zjednává pevný právní základ pro právní vztahy stran a předejde se jí žalobě o plnění, bude určovací žaloba přípustnou přes to, že je možnou i žaloba o plnění"; obecné soudy však opomenuly, že v rozhodných souvislostech by zvláštní žaloba na určení právě tyto podmínky splňovala. Stěžovatelé rovněž - na podkladě srovnání s úpravou v právním řádu Spolkové republiky Německo - upozornili na "svízelnou situaci" menšinových akcionářů omezených uplatnit své nároky výhradně žalobou na plnění, jež jsou nuceni k "nekvalifikovaným hrubým odhadům" výše doplatku vypořádání za situace, kdy zhusta nemají přístup k nezbytným informacím.
Ve vyjádřeních k ústavní stížnosti daly obecné soudy najevo, že svá rozhodnutí pokládají za věcně správná, a proto na svých právních závěrech setrvávají; shodně mají za to, že ústavní stížnost není důvodná a obdobně se vyjádřila i vedlejší účastnice. Stěžovatelé v replice opětovně oponovali a navrhli, aby Ústavní soud k těmto vyjádřením "nepřihlížel".
Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy. Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna. Jinak interpretace podústavního práva je svěřena soudům obecným a k případnému sjednocování jejich rozhodování je povolán Nejvyšší soud. Ústavní soud ve své rozhodovací činnosti mnohokrát výslovně konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů.
Těžiště posuzovaného sporu - jak se podává z výše uvedeného - spočívá výlučně v rovině právního hodnocení věci; jde o posouzení, zda vydání "soudního rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání" (§220k odst. 5 obch. zák.), se lze domáhat zvláštní určovací žalobou nebo (výhradně) žalobou na plnění.
Ústavněprávní deficit spravedlivého procesu, jež stěžovatel v ústavní stížností namítá, se nemůže projevit jinak než poměřením, zda soudy podaný výklad rozhodných hmotněprávních a procesních ustanovení je předvídatelný a rozumný, koresponduje-li fixovaným závěrům soudní praxe, není-li naopak výrazem interpretační svévole (libovůle), jemuž chybí smysluplné odůvodnění, případně zda nevybočuje z mezí všeobecně (konsensuálně) akceptovaného chápání dotčených právních institutů.
Tyto podmínky pro zásah Ústavního soudu v dané věci splněny nejsou.
Stěžovatelé sami poukazují na roztříštěnost názorů právní teorie a soudní praxe, pročež nelze mluvit ani o stabilizovaných výkladových standardech ani o vybočení z nich, a tím je vyloučeno uvažovat o ojedinělém excesu, resp. o založení nepřípustně odlišného (excesivního) výsledku v jejich sporu. Stěžovatelé se v podstatě dožadují, aby Ústavní soud (nikoli soud Nejvyšší) stávající rozhodovací praxi obecných soudů usměrnil, resp. sjednotil, a to podáním té verze výkladu, již mají za správnou a kterou bez úspěchu v řízení před nimi prosazovali. Přisuzují tak Ústavnímu soudu postavení, které mu z jeho ústavního zakotvení nepřísluší; k výkladu obecného práva jsou povolány soudy, a to aniž by samy byly vyvázány z respektu k principům ústavněprávního kontextu (čl. 4 Ústavy České republiky), přičemž k sjednocování výkladové a aplikační praxe obecných soudů je povolán Nejvyšší soud, jemuž zákon k tomu svěřuje i odpovídající instrumenty (§14 odst. 1, 3, §21 a §24 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, ve znění pozdějších předpisů).
Ústavní stížností otevřený spor o právní posouzení dané věci se odbývá výlučně v mezích podústavního práva a jeho výkladu, a ústavněprávní roviny nedosahuje; v důsledku toho je ani z ní hodnotit nelze. Stěžovatelé nepřípadně očekávají, že se Ústavní soud v jejich věci chopí role další (běžné) přezkumné instance. Ústavnímu soudu příslušelo se omezit na zjištění, že se stěžovatelům dostalo korektního procesu, s jejich argumentací (opětovně předestřenou v ústavní stížnosti) se soudy v úplnosti a adekvátně vypořádaly a svá rozhodnutí též náležitě (logicky a srozumitelně) odůvodnily.
Výše uvedené podmínky, za kterých obecnými soudy uplatněný výklad a aplikace práva překračuje hranice ústavnosti, tedy v dané věci splněny nejsou. Stěžovatelům se zásah do ústavně zaručených základních práv nebo svobod doložit nezdařilo, a tento závěr, jak se podává z řečeného, lze mít za zřejmý.
Spor o žalobu o plnění (§80 písm. b) o. s. ř.) nebo o určení (§80 písm. c) o. s. ř.) nedosahuje ústavněprávní roviny, jestliže i první žaloba představuje adekvátní (uspokojivý) instrument ochrany subjektivního práva (stěžovatelé v podstatě tvrdí toliko, že je zde tato ochrana "ztížená"); vztah mezi těmito žalobami, který měl být v dané věci ignorován, jejž ilustruje stěžovatel citací z rozhodnutí tehdejšího Nejvyššího soudu ze dne 29. 12. 1924, je v judikatuře obecných soudů naopak dlouhodobě znám a aplikován, resp. stal se explicitní součástí judikatury aktuální. Nezpůsobilost žalobce na počátku občanskoprávního sporu stanovit přesně (s úplnou jistotou) výši žalobou uplatněného nároku není nikterak neběžná, což samozřejmě nemůže vést všeobecně k tomu, aby takový "sporný" nárok byl nejprve žalován na správné "určení" jeho výše.
Ohledně námitek, které se týkají závaznosti rozhodnutí vydaného v řízení o žalobě na plnění pro ostatní menšinové akcionáře, "konverze určovací žaloby na neplatnost usnesení valné hromady", nutnosti činit "hrubý odhad" výše dorovnání, respektive povinnosti zaplatit odpovídající soudní poplatek, se patří zdůraznit, že na řešení těchto otázek výsledek posuzovaného řízení založen nebyl, a coby rozhodné platí již z povahy ústavní stížnosti, že je bezvýznamná námitka případným porušením procesních práv subjektu jiného než stěžovatelů samých.
Ústavní soud proto posoudil ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný, který podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu senát usnesením odmítl.
Nad rámec řečeného a bez ambice hodnotit věcnou správnost napadených rozhodnutí pokládá Ústavní soud za vhodné uvést, že právní názory uplatněné v dané věci obecnými soudy nemá za prima facie nesprávné ani z pohledu podústavního práva. Obecné soudy vycházely z koncepce kladoucí důraz na ustanovení §220k odst. 5 obch. zák., kde se uvádí, že soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na dorovnání, je co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům (srov. Dědič, J. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. III. díl, Praha: Polygon, 2002, str. 2865); přiznáním práva na dorovnání se pak rozumí přiznání práva na zaplacení určité peněžní částky dorovnání, čemuž logicky (procesně) odpovídá i žaloba o plnění. Není bez významu, že z téhož pojetí - již výslovně - vychází i ustanovení §47 návrhu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, od 26. 2. 2008 projednávaného v Senátu Parlamentu České republiky (jako senátní tisk 199).
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 20. března 2008
Jiří Mucha
předseda senátu