ECLI:CZ:US:2005:3.US.527.04
sp. zn. III. ÚS 527/04
Usnesení
III.ÚS 527/04
Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl dne 25. května 2005 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jana Musila a soudců Pavla Holländera a Miloslava Výborného ve věci ústavní stížnosti stěžovatele J. V., právně zastoupeného Mgr. Františkem Korbelem, advokátem AK se sídlem Pražská 223, 390 01 Tábor, směřující proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 15. 6. 2004 č. j. B 3760/8, B 724, spojené s návrhem na zrušení ustanovení §131 odst. 3 písm. c), §220h odst. 3 a §220p zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, za účasti Krajského soudu v Brně, jako účastníka řízení, a dále společnosti Moravské naftové doly, a. s., se sídlem Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín, IČ 26288583, právně zastoupené prof. JUDr. Zdeňkem Češkou, CSc., advokátem AK se sídlem Dlouhá 39, 110 00 Praha 1, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrh se odmítají.
Odůvodnění:
I.
Ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 19. 8. 2004, a která byla doplněna podáními Ústavnímu soudu doručenými dne 19. 8. 2004, 30. 8. 2004, 3. 11. 2004 a 12. 1. 2005, se stěžovatel domáhal zrušení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 15. 6. 2004 č. j. B 3760/8, B 724, které stěžovatel považuje za jiný zásah orgánu veřejné moci porušující jeho ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a odst. 4, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Dodatkový protokol č. 1 k Úmluvě"). Společně s ústavní stížností stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud zrušil ustanovení §131 odst. 3 písm. c), §220h odst. 3 a §220p zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.
Ústavní stížností napadeným usnesením ze dne 15. 6. 2004, č. j. B 3760/8, B 724 Krajský soud v Brně rozhodl o návrhu navrhovatelů - společnosti MND Holding, a. s., se sídlem Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín, IČ 26288583, a společnosti Moravské naftové doly, a. s., se sídlem Úprkova 807/6, 695 30 Hodonín, IČ 46346333, tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně v oddílu B, vložce č. 724 se s účinností ke dni 30. 6. 2004 jako ostatní skutečnost zapisuje, že společnost Moravské naftové doly, a. s., se sídlem Úprkova 807/6, Hodonín, IČ 46346333, zanikla s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře, tj. společnost Moravské naftové doly, a. s. (původně společnost MND Holding, a. s.), se sídlem tamtéž, IČ 26288583. Současně s tím byl proveden výmaz obchodní firmy Moravské naftové doly, a. s., se všemi zápisy. V obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně v oddílu B, vložce č. 3760 byl dále proveden výmaz obchodní firmy MND Holding, a. s., a dále byl proveden zápis obchodní firmy Moravské naftové doly, a. s. Jako ostatní skutečnost bylo zapsáno, že na společnost Moravské naftové doly, a. s., (původně MND Holding, a. s.) IČ 26288583, přešlo obchodní jmění zaniklé společnosti Moravské naftové doly, a. s., IČ 46346333.
V ústavní stížnosti stěžovatel uvádí, že od 26. 1. 2001 je vlastníkem 101 ks registrovaných akcií na majitele společnosti MND, a. s., o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, které představovaly ke dni 30. 6. 2004 cca 0,0121% podíl na základním kapitálu této společnosti v celkové výši 834 256 000,- Kč. Stěžovatel tvrdí, že dne 28. 4. 2004 se konala valná hromada společnosti Moravské naftové doly, a. s., na níž bylo přijato usnesení o zrušení společnosti Moravské naftové doly, a. s., bez likvidace s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře, tj. společnost MND Holding, a. s. a o současném převzetí obchodní firmy společností MND Holdingem a. s., podle ust. §220p obch. zák. Napadeným usnesením vydaným v rejstříkovém řízení, jehož stěžovatel nebyl účastníkem, soud rozhodl, že s účinností k 30. 6. 2004 povoluje zápis přeměny společnosti do obchodního rejstříku. Tím došlo ke zrušení emise akcií, které stěžovatel vlastní. Stěžovatel uvádí, že platné znění obchodního zákoníku mu neumožňuje po právní moci usnesení o povolení zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku napadnout platnost usnesení valné hromady žalobou, a "protože společným jednáním společnosti MND, a. s., a Holdingu byl stěžovatel zbaven svých vlastnických práv", rozhodl se pro podání ústavní stížnosti.
Stěžovatel poukazuje na skutečnost, že usnesení valné hromady akciové společnosti, jímž bylo rozhodnuto o vytlačení menšinových akcionářů podle ust. §220p obch. zák., lze napadnout ve lhůtě tří měsíců určovací žalobou podle ust. §131 odst. 1 obch. zák., avšak je-li mezi tím pravomocně povolen zápis změny do obchodního rejstříku, je tato žaloba ustanovením §220h odst. 3 obch. zák. s použitím ust. §220p odst. 3 obch. zák. vyloučena, a pokud již byla podána, soud jí nemůže s ohledem ust. §131 odst. 3 písm. c) obch. zák. vyhovět. "Vytlačení" akcionáři se mohou u soudu domáhat pouze dorovnání v penězích, jejich vlastnickému právu obecné soudy poskytnout ochranu nemohou. Stěžovatel je toho názoru, že zákonná úprava zakládá protiústavní stav, kdy akcionář nese plnou měrou riziko podnikatelského úspěchu společnosti, do níž vložil své prostředky, zatímco jeho právo podílet se na jejím podnikatelském úspěchu je v případě, že jeho vlastní podíl nedosahuje alespoň 10 %, podstatnou měrou omezeno, a může být svého vlastnictví proti své vůli ve prospěch jiného akcionáře zbaven. Tím je podle stěžovatele porušena podmínka rovnosti vlastnického práva zakotvená v ust. čl. 11 odst. 1 věta druhá Listiny, neboť stěžovateli s podílem cca 0,0121 % musí příslušet kvalitativně stejná zákonná ochrana vlastnického práva jako Holdingu, jehož podíl ve společnosti MND, a. s., činil k datu přeměny společnosti 96,45 %.
Stěžovatel dále uvádí, že kromě toho, že byl zbaven svého vlastnického práva, platná úprava mu navíc upřela přístup k soudu, u něhož by jinak mohl v řízení o určovací žalobě uplatnit i námitky porušení norem jednoduchého práva. S ohledem na uvedené stěžovatel Ústavnímu soudu navrhl, aby zrušil nejen ústavní stížností napadené usnesení Krajského soudu v Brně, jímž byl povolen zápis do obchodního rejstříku, ale aby zrušil rovněž ustanovení §131 odst. 3 písm. c), §220h odst. 3 a §220p zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.
II.
K podané ústavní stížnosti se vyjádřil prostřednictvím svého právního zástupce rovněž vedlejší účastník řízení, který poukázal na to, že stěžovatel postrádá ke své ústavní stížnosti aktivní legitimaci ve smyslu ust. §72 odst. 1 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), neboť stěžovatel nebyl účastníkem řízení, ve kterém došlo k vydání jím napadeného usnesení, a toto usnesení nemohlo vůči němu představovat ani "jiný zásah orgánu veřejné moci", neboť k údajnému zásahu do stěžovatelových základních práv mělo dojít již uzavřením smlouvy o převzetí jmění mezi zaniklou společností a vedlejším účastníkem a nikoli až rozhodnutím rejstříkového soudu, kterým byl povolen zápis právních následků této smlouvy do obchodního rejstříku.
Vedlejší účastník dále nesouhlasí s názorem stěžovatele, který považuje převzetí jmění podle ust. §220p obch. zák. za zásah do vlastnického práva podle čl. 11 odst. 4 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě. Pokud stěžovatel namítá, že napadená zákonná úprava je v rozporu s požadavkem rovnosti vlastnického práva, neboť "stěžovateli s podílem cca 0,0121 % musí příslušet kvalitativně stejná zákonná ochrana vlastnického práva jako Holdingu, jehož podíl ve společnosti MND, a. s., činil k datu přeměny společnosti 96,45 %", je vedlejší účastník toho názoru, že stěžovatel v tomto případě zaměňuje vlastnické právo k akcii s jednotlivými akcionářskými právy. Zatímco totiž vlastnické právo k akciím musí mít skutečně kvalitativně stejnou zákonnou ochranu bez ohledu na počet vlastněných akcií, práva v akciích inkorporovaná se mohou při dosažení určitého podílu na základním kapitálu společnosti kvalitativně lišit, neboť tato práva již nejsou právy vlastnickými, ale právy závazkovými. Vedlejší účastník uvádí, že stěžovatel nebyl zbaven svého vlastnického práva k akciím a toto jeho vlastnické právo je chráněno zcela shodně jako vlastnické právo všech ostatních akcionářů, tedy nástroji ochrany vlastnického práva podle práva občanského.
Podle vedlejšího účastníka se stěžovatel mýlí i pokud shledává nerovnost svého postavení v tom, že údajně nese plnou měrou riziko podnikatelského neúspěchu společnosti, aniž by se odpovídajícím způsobem podílel na případném jejím úspěchu. Při převzetí jmění společnosti jsou sice menšinoví akcionáři skutečně de facto zbaveni možnosti podílet se na eventuálním budoucím úspěchu společnosti, zároveň však jsou zbaveni i svého podílu na podnikatelském riziku.
Pokud stěžovatel namítá, že díky vlastnictví určitého objemu akcií může majoritní akcionář prosadit svou vůli v rozporu s vůlí ostatních akcionářů, vedlejší účastník podotýká, že princip většinového rozhodování patří k základním stavebním kamenům kapitálových společností. Vedlejší účastník podotkl, že na možnost převzetí jmění hlavním akcionářem je třeba pohlížet v kontextu celé úpravy akciových společností. Vedlejší účastník dále poukázal na to, že od zániku společnosti uplynulo více než šest měsíců a vedlejší účastník v tomto období uzavřel v rámci své podnikatelské činnosti řadu smluv se třetími osobami, plnil závazky zaniklé společnosti a přijímal platby určené zaniklé společnosti.
Závěrem vedlejší účastník uvedl, že nucené vytlačení minoritních akcionářů ze společnosti je tradičním institutem, který je s drobnými odchylkami obsažen v právu řady evropských států a případným zrušením tohoto institutu v českém právu by se český právní řád dostal do významné konkurenční nevýhody s právními řády jiných států, které takový institut obsahují. S ohledem na výše uvedené vedlejší účastník navrhl, aby Ústavní soud podanou ústavní stížnost odmítl, popřípadě zamítl.
III.
Při posuzování návrhu Ústavní soud vycházel ze skutečnosti, že ústavní stížností je napadeno usnesení rejstříkového soudu, kterým bylo na základě návrhu navrhovatelů společnosti MND Holding, a. s., se sídlem v Hodoníně, a společnosti Moravské naftové doly, a. s., se sídlem v Hodoníně, rozhodnuto o výše uvedeném zápisu.
Dle ust. §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu, je ústavní stížnost oprávněna podat fyzická nebo právnická osoba podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci (dále jen "zásah orgánu veřejné moci") bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem (dále jen "ústavně zaručené základní právo nebo svoboda").
Ústavní soud při zvažování, zda ústavní stížnost byla ve smyslu uvedeného ustanovení podána účastníkem řízení, vycházel ze svých závěrů obsažených v jeho usnesení ve věci vedené pod sp. zn. I. ÚS 185/98 (Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 14, č. 35), dle kterého se v rejstříkovém řízení nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku, a akcionáři společnosti tak nejsou účastníky rejstříkového řízení o zápisu změn týkajících se této akciové společnosti. V samotném rejstříkovém řízení se již o právech či povinnostech takové osoby nejedná, neboť k případnému porušení práv došlo již dříve, usnesením valné hromady, která je podkladem pro povolení zápisu do obchodního rejstříku (obdobně lze odkázat např. na rozhodnutí Ústavního soudu ve věci vedené pod sp. zn. II. ÚS 361/99, sp. zn. III. ÚS 360/99, sp. zn. II. ÚS 361/99, sp. zn. II. ÚS 466/2000, sp. zn. IV. ÚS 529/2000, sp. zn. IV. ÚS 720/01, sp. zn. IV. ÚS 635/02 ad.).
Stěžovatel, který s uvedenými závěry nesouhlasí, však rozhodnutí rejstříkového soudu považuje i za jiný zásah orgánu veřejné moci, způsobilý zasáhnout do jeho ústavně zaručených práv, zejména práva na soudní ochranu a spravedlivý proces a práva vlastnického.
Ústavní soud proto posuzoval, ve shodě se svou dosavadní judikaturou, zda pravomocné rozhodnutí rejstříkového soudu ve vztahu ke stěžovateli představuje "jiný zásah orgánu veřejné moci" ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, který bezprostředně zasáhl základní práva stěžovatele. Ústavní soud dospěl k závěru, že rozhodnutí rejstříkového soudu za takovýto zásah do práv stěžovatele považovat nelze.
Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze však považovat za porušení nebo omezení citovaného práva na soudní ochranu případ, kdy podle právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, a kdy obchodní zákoník obsahuje speciální úpravu, jíž je ochrana (bývalých) společníků - akcionářů co do jejich práv upínajících se především k vlastnictví akcií zajišťována jiným způsobem. Právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno s ohledem na ustanovení §183 ve spojení s ust. §131, ve spojení dále s ust. §220h, §220k, §220l a §220p obch. zák. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem, než účastenstvím v rejstříkovém řízení (včetně možnosti uplatnit výhrady proti tomuto jinému řízení následně i u Ústavního soudu).
Pro případ, že by práva těchto osob mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem. V souladu s ust. §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku mohou menšinoví akcionáři v případě odhalení nesrovnalostí platnost převodu jmění napadnout u soudu žalobou na vyslovení neplatnosti smlouvy o převzetí, která musí být spojena s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu jmění a kterou je třeba podat do tří měsíců ode dne konání předmětné valné hromady. Aktivně legitimované osoby, jejichž výčet podává ustanovení §131 obch. zák., a mezi které se řadí i minoritní akcionáři, tak bdí nad souladem celého procesu převodu jmění s právními předpisy, společenskou smlouvou a návrhem smlouvy o převzetí, přičemž jejich soulad je podmínkou platnosti usnesení valné hromady. Obchodní zákoník tedy umožňuje následné podání žaloby na určení neplatnosti usnesení valné hromady (ve spojení s žalobou na vyslovení neplatnosti smlouvy o převzetí) jakožto nástroje vloženého do rukou mj. menšinových akcionářů ke spuštění procedury soudního přezkumu spravedlivosti a poctivosti postupu hlavního akcionáře. Předmětem popisovaného přezkumu ovšem nemůže být výše přiměřeného vyrovnání nebo ověření tvrzení, že údaje o něm uvedené v posudku znalce či zprávě o převzetí odporují právním předpisům; otázka práva na dorovnání je svěřena zvláštnímu řízení upravenému ustanovením §220k obch. zák.
V ústavní stížnosti stěžovatel namítá, že menšinoví akcionáři jsou sice oprávněni domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro porušení právních předpisů podle ustanovení §131 obch. zák., soud však neplatnost nevysloví, byl-li již mezitím pravomocně povolen zápis převodu jmění [§131 odst. 3 písm. c) obch. zák.].
Ostatním "vytlačeným" akcionářům ze zákona náleží přiměřené vypořádání v penězích (§220p odst. 2 obch. zák.), jehož výše musí být doložena posudkem znalce nezávislým na společnosti a jmenovaným soudem za tímto účelem (§59 odst. 3 obch. zák.). Přiměřené vypořádání jim hlavní akcionář vyplatí prostřednictvím pověřené banky, případně obchodníka s cennými papíry, na něhož příslušný finanční obnos převede již před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku (§220g odst. 7 obch. zák.), přičemž takovým úkonem by měla být poskytnuta jistota, že bude schopen dostát svému závazku v případě kladného rozhodnutí o zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Obchodní zákoník stanoví, že úhrada přiměřeného vyrovnání, jejíž výši povinně obsahuje smlouva o převzetí, musí být učiněna do dvou měsíců od zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, nikoli však před jeho zápisem. Ačkoli nepřiměřenost výše vypořádání nemůže být důvodem pro podání žaloby na neplatnost smlouvy o převzetí, právo na dorovnání upravené v ustanovení §220k obch. zák. zajišťuje, aby minoritní akcionáři nebyli zkráceni na svém právu na přiměřené vyrovnání, jestliže nedosahuje náležité výše. O právu na přiměřené vypořádání v penězích rozhoduje rovněž nezávislý soud v samostatném řízení na základě návrhu příslušného akcionáře podaného do dvou měsíců od zveřejnění zápisu převodu jmění v obchodním rejstříku a následné soudní rozhodnutí co do základu přiznaného soudního nároku zavazuje nejen ostatní nespokojené menšinové akcionáře, ale i akcionáře hlavního. Smlouva o převzetí může určit, že o přezkoumání výše přiměřené kompenzace se bude rozhodovat v rozhodčím řízení.
Z uvedeného je patrno, že obchodní zákoník přezkum celého procesu převodu jmění na společníka dělí do dvou samostatných řízení; předmětem řízení o žalobě na prohlášení neplatnosti smlouvy o převzetí (ve spojení s žalobou na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) je zkoumání, zda byly splněny všechny zákonem stanovené povinnosti podmiňující bezvadnost procedury převodu jmění, zatímco řízení o dorovnání podle §220k obch. zák. se zabývá výlučně výší přiměřeného vyrovnání. Toto rozdělení samo o sobě nezpůsobuje újmu na právech menšinových akcionářů.
Ústavní soud konstatuje, že napadené právní úpravě lze vytknout nikoli zcela bezchybnou koordinaci vztahu mezi řízením o neplatnosti smlouvy o převzetí a řízením o zápisu převzetí jmění do obchodního rejstříku. Je třeba připustit, že propojenost mezi oběma řízeními není optimální. V rejstříkovém řízení není ochrana menšinových akcionářů dostatečná, neboť tito nejsou účastníky řízení, kteří by se k věci mohli vyjádřit, především informovat soud o tom, že byla podána žaloba na neplatnost usnesení valné hromady; řízení však ani v takové situaci z tohoto důvodu nelze přerušit [srov. ust. §109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu]. Menšinoví akcionáři však nezůstávají bez jakékoli ochrany; dle ustanovení §131 odst. 4 obch. zák. mají právo na náhradu škody utrpěné v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, a dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka; toto právo mají i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodu pravomocného povolení zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku [§131 odst. 3 písm. c) obch. zák].
Je nutno konstatovat, že právní úprava institutu zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře se z důvodu nedokonalého propojení rejstříkového řízení a řízení o žalobě o neplatnost smlouvy (ve spojení s žalobou o neplatnost usnesení valné hromady), kdy uvedené propojení umožňuje nezvratný zápis převodu jmění do obchodního rejstříku bez přezkoumání důvodnosti žaloby o neplatnost smlouvy, se pohybuje na samé hranici ústavnosti. Nelze však tvrdit, že menšinoví akcionáři nejsou vybaveni žádným účinným ochranným prostředkem. Takový nástroj představuje žaloba podle ustanovení §131 odst. 4 obch. zák., na základě níž může být menšinovým akcionářům přiznána náhrada škody a přiměřené zadostiučinění a menšinoví akcionáři tak nejsou zkráceni na svých právech.
Právní úprava postupu soudu v rejstříkovém řízení odpovídá smyslu a účelu další související právní úpravy, týkající se přeměny obchodních společností, jejímž cílem je bez průtahů umožnit zápis těchto změn, ke kterým dochází na smluvním základě jejich společníků, a to s ohledem na to, že proces přeměny společnosti, který je závažným zásahem do existence společnosti, je od určitého okamžiku s ohledem na jeho právní, ekonomické a technické aspekty procesem těžko zvratitelným. Uvedenému nasvědčuje ust. §131 odst. 4 a konečně i §220h obch. zák., podle nějž od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku je považován vzniklý stav za nezvratný, a to i se zřetelem na zájmy třetích osob, které jsou upřednostňovány před zájmy vlastních akcionářů. Ústavní soud neshledává, že by se v případě převodu jmění na jediného akcionáře ve vazbě na jeho zápis do obchodního rejstříku a na možnost sporného řízení ohledně neplatnosti usnesení valné hromady jednalo o situaci natolik odlišnou od jiných přeměn společnosti, že by v tomto případě měl zaujmout jiné stanovisko než ve svých předchozích rozhodnutích, týkajících se analogické problematiky; i v ostatních případech platí, že od okamžiku zápisu společnosti do obchodního rejstříku soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady i kdyby ji shledal.
Dle názoru Ústavního soudu napadeným rozhodnutím rejstříkového soudu nedošlo k neústavnímu omezení vlastnického práva stěžovatele jako akcionáře, neboť možnosti právní ochrany jeho majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií mu zůstaly přiměřeně zachovány. Ústavní soud k této věci podotýká, že legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníků jiného majetku vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost "rizika" změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů (srov. usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01). V tomto ohledu považuje Ústavní soud za rozhodující, že je při převodu jmění na hlavního akcionáře současně minoritním akcionářům zaručeno přiměřené vyrovnání odpovídající hodnotě podílu těchto akcionářů na společnosti, přičemž je jim garantována možnost požadovat přezkoumání této přiměřenosti nabídnutého (poskytnutého) vyrovnání v penězích v řízení před nezávislým a nestranným soudem, ve kterém mohou řádně uplatňovat svá procesní práva, včetně oprávnění skutkově i právně argumentovat (právo na přiměřené vypořádání v penězích dle §220p odst. 2, 4, resp. právo na dorovnání ve smyslu ust. §220p odst. 4 ve spojení s §220k obch. zák.). Rovněž se mohou domáhat odpovědnosti za škodu ve smyslu §220p odst. 3 ve spojení s §220l obch. zák.
Jinými slovy, lze v tomto směru v naznačených souvislostech odkázat na závěry vyjádřené v usnesení ve věci sp. zn. IV. ÚS 324/97 (Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 10, č. 8), dle jehož rationis decidendi "pokud je někdo vlastníkem akcií o určité jmenovité hodnotě, nese toto jeho postavení určité riziko spočívající v možném omezení či zasahování do vlastnického práva. Opatření, která k tomuto stavu směřují, však musí vést ke spravedlivé rovnováze mezi požadavky obecného zájmu a imperativy na ochranu základních práv jednotlivce. Musí tedy existovat rozumný vztah proporcionality mezi použitými prostředky a sledovaným účelem (rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Mellachen a spol., 1989, A-169)."
Ústavní soud má tak za to, že takto konstruovaná právní úprava, tj. na jedné straně nemožnost účasti akcionáře v rejstříkovém řízení a na druhé straně uvedené ostatní možnosti uplatňování jeho práv v odlišných samostatných řízeních, má z pohledu proporcionality v konkurenci stojících vlastnických a od nich posléze odvozených dalších práv většinových a menšinových akcionářů, jakož i jejich z povahy věci plynoucích odlišných zájmů, své ústavně akceptovatelné odůvodnění. K této argumentaci při konkurenci vlastnických práv, jejichž dotčení v konečném důsledku stěžovatelé ve vztahu ke své neúčasti v rejstříkovém řízení namítají, srov. obdobně algoritmus poměřování, uvedený v nálezech ve věci sp. zn. Pl. ÚS 4/94, sv. 2, č. 46; sp. zn. Pl. ÚS 15/96, sv. 6, č. 99; sp. zn. Pl. ÚS 25/97, sv. 11, č. 53; sp. zn. Pl. ÚS 16/98, sv. 13, č. 25; sp. zn. Pl. ÚS 3/02 sv. 27, č. 105, všechny uveřejněny ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Vlastní podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatele s komplexní platnou právní úpravou, vztahující se k převodu jmění na hlavního akcionáře, a zejména pak se způsobem, jakým je řešena ochrana práv minoritních akcionářů. Námitkami vztahujícími se k této komplexní problematice však Ústavní soud v rámci projednávané ústavní stížnosti, jejímž předmětem je toliko řízení u rejstříkového soudu a jeho rozhodnutí, kterým se završuje proces přeměny obchodní společnosti, není oprávněn z povahy věci se zabývat, neboť nemůže překročit rámec vymezený v §74 zákona o Ústavním soudu. Návrhem na zrušení ust. §131 odst. 3 písm. c), §220h odst. 3 a §220p zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, se Ústavní soud nemohl zabývat, neboť tato ustanovení nebyla v řízení napadeném ústavní stížností ve vztahu ke stěžovatelem předestřené zásadní otázce stran účastenství v řízení ve věcech obchodního rejstříku přímo aplikována [srov. ust. §64 odst. 1 písm. e) a §74 zákona o Ústavním soudu] a stěžovatele tudíž není možno považovat za osobu oprávněnou podat návrh na jejich zrušení.
Vzhledem k výše uvedenému Ústavnímu soudu nezbylo, než podanou ústavní stížnost dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, a spojený návrh na zrušení zákonných ustanovení podle §43 odst. 2 písm. b) ve spojení s §43 odst. 1 písm. c) citovaného zákona, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, odmítnout.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 25. května 2005
Jan Musil v. r.
předseda senátu Ústavního soudu