ECLI:CZ:US:2017:3.US.185.16.1
sp. zn. III. ÚS 185/16
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Jana Filipa (soudce zpravodaje) a soudců Josefa Fialy a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatelů 1. Ing. Miroslava Navrátila, 2. Ing. Bohumila Hály, 3. Luďka Volfa a 4. Ing. Víta Ryjáčka, všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, sídlem Slezská 2127/13, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015 č. j. 29 Cdo 2256/2013-1029, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. února 2013 č. j. 5 Cmo 205/2012-906 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. srpna 2011 č. j. 50 Cm 69/2006-669, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a a) Zdeňka Kratochvíla a b) Kateřiny Kratochvílové, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelé domáhali zrušení shora uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdili, že jimi byla porušena jejich základní práva zaručená čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, a že porušen byl i čl. 4, 90 a 95 Ústavy.
2. Napadeným usnesením Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") zamítl návrh stěžovatelů, aby vedlejší účastníci byli povinni, a to z titulu doplacení ceny akcií obchodní společnosti ICOM transport a. s. (dále jen "společnost"), zaplatit společně a nerozdílně každému z nich částku 12 066 900 Kč, 1 622 550 Kč, 870 000 Kč a 1 011 810 Kč s příslušenstvím a náklady řízení (výrok I), stěžovatelům uložil nahradit náklady řízení jak vedlejším účastníkům (výrok II až VI), tak České republice (výrok VII). Krajský soud vyšel z toho, že v povinné nabídce převzetí akcií byla na základě znaleckého posudku, jenž byl akceptován Komisí pro cenné papíry, stanovena cena 746 Kč za jednu akcii. Přitom průměrná cena jedné akcie, zjištěná Střediskem cenných papírů, podle §183c odst. 3 obchodního zákoníku za období 6 měsíců před rozhodným datem (1. 4. 2002) činila 322,51 Kč, což je cena téměř shodná s horní hranicí, jak byla stanovena revizním znaleckým posudkem Vysoké školy ekonomické, Institutem oceňování majetku (dále jen "VŠE IOM"), tj. 239 až 321 Kč. Vzhledem k tomu, že nabídnutá skutečná cena akcií byla nižší než v povinném návrhu, krajský soud návrh stěžovatelů neshledal důvodným.
3. K odvolání stěžovatelů Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") rozsudek krajského soudu ve výroku I potvrdil, ve výrocích II až VII o nákladech řízení jej změnil, a dále uložil stěžovatelům zaplatit vedlejším účastníkům náhradu nákladů odvolacího řízení. Uvedený soud s poukazem na revizní znalecký posudek VŠE IOM uvedl, že soudem ustanovený znalec BOHEMIA EXPERTS s. r. o., který stanovil cenu akcie částkou 1 293 Kč, nezohlednil všechny kurzotvorné faktory, jednak ručitelský závazek společnosti ve výši 554 mil. Kč, jednak diskont za klíčovou osobu - vedlejší účastníky, kteří společnost řídili a měli pro ni zásadní obchodně manažerský význam. S ohledem na tyto skutečnosti se odvolací soud se závěry soudu prvního stupně ztotožnil.
4. Proti usnesení vrchního soudu brojili stěžovatelé dovoláním, to však Nejvyšší soud shora označeným usnesením odmítl podle §243c odst. 1 a 2 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") s tím, že není podle §237 o. s. ř. přípustné, a dále stěžovatelům uložil zaplatit vedlejším účastníkům náhradu nákladů dovolacího řízení. Nejvyšší soud akceptoval, že soudy nižších stupňů vyšly z váženého průměru z cen, za něž byly obchody s akciemi společnosti uskutečněny, a že přihlédly k ceně určené revizním znaleckým posudkem, přičemž závěry odvolacího soudu ohledně dopadu ručitelského závazku společnosti na cenu akcií i použití diskontu za klíčovou osobu označil za správné.
II.
Argumentace stěžovatelů
5. V ústavní stížnosti stěžovatelé namítli, že odkaz Nejvyššího soudu na rozsudek ze dne 8. 1. 2008 sp. zn. 29 Odo 160/2006 není přiléhavý, a v této souvislosti uvedli, že v daném případě nebylo možno použít pro stanovení "přiměřené hodnoty akcií" vážený průměr cen podle §183c odst. 3 obchodního zákoníku (ve znění účinném po 1. 1. 2001), jak plyne ze znaleckého posudku VŠE IOM. Nejvyšší soud přesto vyšel z toho, že tento způsob stanovení hodnoty akcie byl adekvátní, což dle stěžovatelů zakládá extrémní nesoulad právních závěrů s provedenými důkazy. Stojí zde proti sobě koncepce soudů nižších stupňů vycházející z výnosové hodnoty (korigované ručitelským závazkem) a koncepce dovolacího soudu vycházející z váženého průměru cen. Dovolací soud se tak dle stěžovatelů vůbec nezabýval tím, co soudy nižších stupňů vymezily jako předmět sporu, a tedy ani jejich námitkami k takto vymezené skutkové a právní otázce, která nebyla dosud v jeho judikatuře řešena. Z tohoto důvodu neměli žádnou možnost daný směr úvah předvídat a adekvátně na ně reagovat, a proto je prý rozhodnutí dovolacího soudu nepředvídatelné.
6. K právní otázce použitelnosti hodnoty ručitelského závazku na ocenění z hlediska jeho neplatnosti a z hlediska nedostupnosti informací o něm stěžovatelé odkázali na argumentaci obsaženou v dovolání s tím, že daný závazek vznikl a existoval ve sféře vedlejších účastníků, zejména Zdeňka Kratochvíla, který jakožto společník a jednatel dlužníka a současně předseda představenstva ručitele byl na obou stranách transakce, přičemž jeho platnost nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu explicitně řešena, a tak jde o legitimní dovolací důvod, navíc tato otázka je otázkou právní, takže ji měl nejprve, ještě dříve než znalec posuzoval cenu akcií, posoudit soud. Tím, že danou právní otázku posuzoval znalec, a nikoliv soud, bylo zasaženo do jejich práva na spravedlivý proces. Současně odmítli, že by Ústavní soud nálezem ze dne 12. 2. 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08 (N 26/52 SbNU 247), který byl vydán ve věci již zmíněného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 160/2006, založil obecná, na všechny obdobné věci se vztahující pravidla.
7. Stěžovatelé také namítli, že obecné soudy, ač měly k dispozici nejméně tři znalecké posudky vycházející z odlišných metod stanovení ceny, nevedly jednotlivé znalce k tomu, aby se vyjádřili k metodice konkurujících znaleckých posudků, a k doplnění svých posudků i postupem podle této metodiky, přičemž své rozhodnutí založily na úvahách vycházejících z jednotlivých nesouladně kompilovaných závěrů znaleckých posudků zpracovaných různými metodami, a naopak opomenuly dílčí závěry těchto posudků, které je vyvracely. Takový postup má být nesystematický a nesourodý, resp. svévolný, a proto porušující právo na spravedlivý proces.
8. Jde-li o náklady řízení, stěžovatelé vytkly obecným soudům, že ač existovaly v dané věci důvody hodné zvláštního zřetele, nepřihlédly k nim, resp. nevyložily, proč neaplikovaly ustanovení §150 o. s. ř. V souvislosti s předmětem řízení, ale i jeho náklady, poukazovali na zásadu nemo turpitudinem suam allegare potest s tím, že sjednání ručitelského závazku bylo v dispozici žalovaných a vzhledem k značné výši tohoto potenciálního závazku šlo o závažné porušení péče řádného hospodáře. Neúspěch v řízení byl důsledkem existence ručitelského závazku, jinak by v řízení byli úspěšní. Informace o něm vyšla najevo až v roce 2010, když už značná část nákladů řízení vznikla. Kdyby vedlejší účastníci tento závazek zveřejnili v účetních výkazech, zvažovali by, zda žalobu vůbec podají. Za této situace by bylo dle stěžovatelů v rozporu s principem spravedlnosti, aby vedlejší účastníci měli právo na náhradu nákladů řízení.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnými stěžovateli, kteří byli účastníky řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelé jsou právně zastoupeni v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Stěžovatelé vyčerpali všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva; ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
10. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí, jakož i řízení jim předcházející, z hlediska stěžovateli v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze jejich ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
11. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), a vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou svým vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto nutno vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad "podústavního práva" a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady). Takové vady však Ústavní soud nezjistil.
12. V ústavní stížnosti stěžovatelé v prvé řadě namítli, že dovolací soud vyšel z jiného způsobu stanovení hodnoty akcie, a to z váženého průměru cen, za něž byly akcie společnosti obchodovány (§183c odst. 3 věta druhá obchodního zákoníku), než soudy nižších stupňů, a to za situace, kdy tuto metodu vyloučil revizní znalec (VŠE IOM) a ke stanovení hodnoty akcie společnosti použil výnosové ocenění. Z tohoto důvodu má být napadené usnesení dovolacího soudu překvapivé. Tomuto závěru však Ústavní soud nemohl přisvědčit. Dovolací soud v odůvodnění zcela přiléhavě zdůraznil, že nabídková cena by měla "maximálně" odrážet tržní podmínky v době vzniku povinnosti, s tím, že alternativní metody ocenění, případně jejich kombinování nutno považovat za subsidiární. Dále z odůvodnění jeho usnesení zřetelně plyne, že ať by byla použita metoda váženého průměru cen, anebo výnosová metoda, na jejímž základě stanovil hodnotu akcie společnosti revizní znalec, žalobě by nebylo možné vyhovět, protože v obou případech by se cena jedné akcie (tj. 322,51 Kč, resp. 239 až 321 Kč) nalézala pod nabídkovou cenou (746 Kč). Ústavní soud tak v tomto ohledu žádné pochybení na straně dovolacího soudu nezjistil.
13. Stěžovatelé také vyjádřili nesouhlas s tím, že revizní znalec při stanovení hodnoty akcie společnosti zohlednil také tzv. mimobilanční ručitelský závazek společnosti a dále použil tzv. diskont za klíčovou osobu, a argumentovali tím, že jde o právní otázku, kterou měl řešit soud. Stěžovatelé v tomto bodě jen opakují své námitky, které uplatnili v odvolání a dovolání, přičemž vrchní soud i dovolací soud se jimi zabývaly, přičemž řádně zdůvodnily, proč stěžovatelům nepřisvědčily. Za této situace má ústavní stížnost povahu polemiky s věcnou správností jejich závěrů, což - jak plyne z výše uvedeného - opodstatněnost ústavní stížnosti nezakládá.
14. Stěžovatelé dále namítli, že bylo porušeno jejich právo na spravedlivý proces v důsledku toho, že obecné soudy měly k dispozici nejméně tři znalecké posudky, které vycházely z různých metod a postupů, nevedly však jednotlivé znalce k tomu, aby se vyjádřily ke konkurujícím postupům, a že převzaly nesystematicky jen dílčí závěry. Jak patrno z napadeného rozsudku k otázce hodnoty akcie společnosti, byla vypracována řada znaleckých posudků, a i vzhledem k zásadní rozdílnosti použitých metod a především závěrů, pokud jde o hodnotu akcie, byl soudem ustanoven revizní soudní znalec, který dosavadní znalecké závěry přezkoumal a s jejich znalostí (resp. se znalostí pochybení, již se znalci ve svých posudcích dopustili) stanovil výslednou hodnotu akcie. Tento revizní znalec byl v soudním řízení vyslechnut, přičemž reagoval na výhrady, které stěžovatelé vůči znaleckému posudku vznesli. Ústavní soud tak nemá, co by zde obecným soudům mohl vytknout.
15. Jestliže stěžovatelé v této souvislosti označili závěry dovolacího soudu, který se obecně vyjádřil k metodám určování hodnoty akcií, za svévolné, ani v tomto bodě jim Ústavní soud nemohl přisvědčit. Dovolací soud obecně akcentoval význam trhu pro stanovení hodnoty akcie, resp. subsidiaritu jiných metod ve vztahu k metodě průměrné (prémiové) ceny, přičemž připustil možnost kombinace metod v případě deformace trhu. V souzené věci, jak zmíněno výše, byla stanovena hodnota akcie revizním znaleckým posudkem na základě výnosové metody a tato byla ještě nižší než hodnota stanovená na základě průměrné ceny, přičemž ani jedna z nich nabídkovou cenu nepřekročila.
16. Stěžovatelé vyjádřili také nesouhlas s tím, že jim obecné soudy uložily povinnost nahradit vedlejším účastníkům náklady řízení, ač zde existovaly důvody zvláštního zřetele hodné (§150 o. s. ř.), přičemž argumentovali, že informace o mimobilančním ručitelském závazku vyšla najevo až v roce 2010, kdy již značná část nákladů řízení vznikla. Stěžovatelé však přesto v řízení dále pokračovali, a tudíž se daná námitka jeví jako účelová. Především však není přípustná, neboť z napadených rozhodnutí vrchního soudu, resp. dovolacího soudu a ústavní stížnosti neplyne, že by ji v rámci opravných prostředků uplatnili, a tyto prostředky tak (řádně) "vyčerpaly" (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu).
17. S ohledem na tyto důvody Ústavní soud neshledal, že by napadenými soudními rozhodnutími mohlo dojít k porušení ústavně zaručených základních práv, jak bylo stěžovateli tvrzeno, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. dubna 2017
Jan Filip v. r.
předseda senátu