ECLI:CZ:US:2009:3.US.1918.09.2
sp. zn. III. ÚS 1918/09
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 5. srpna 2009 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátě složeném z předsedy Jana Musila (soudce zpravodaje) a soudců Vladimíra Kůrky a Michaely Židlické ve věci ústavní stížnosti OSDA – ČR – ŽDB – PRAHA, se sídlem Nádražní 532/157, Ostrava, IČ: 75089769, zastoupeného JUDr. Milošem Bláhou, advokátem se sídlem Zenklova 117, Praha 8, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. dubna 2009 č. j. 5 Cmo 121/2009-32, a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. června 2008 č. j. 41 Cm 185/2006-9, za účasti Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
V návrhu, doručeném Ústavnímu soudu dne 21. 7. 2009, napadá stěžovatel obě v záhlaví usnesení označená rozhodnutí, kterými, podle jeho názoru, bylo porušeno jeho právo na přístup k soudu a na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen „Úmluva“) a čl. 10 a čl. 90 Ústavy ČR.
Porušení svých základních práv a svobod spatřuje stěžovatel v tom, že oba obecné soudy v pravomocně skončeném řízení „nepostupovaly podle zákona“, jímž jsou tyto soudy vázány.
Ke skutkové stránce věci stěžovatel uvádí, že se návrhem došlým Krajskému soudu v Ostravě v roce 2006 domáhal přezkoumání výše vypořádání v penězích proti žalované společnosti ŽDB GROUP a. s., které mu byly vyplaceny jako bývalému menšinovému akcionáři společnosti ŽDB a. s. podle ustanovení §220p a násl. obchodního zákoníku. Krajský soud v Ostravě jako soud prvního stupně řízení zastavil, aniž v řízení učinil jakékoliv úkony, zejména nepostupoval ve smyslu ustanovení §43 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. s. ř.“ Stěžovatel dovozuje, že soud prvního stupně nebyl oprávněn řízení zastavit, ale mohl prý jeho podání jen odmítnout. Z tohoto důvodu jeho postup shledává za rozporný s Ústavou ČR a právem na spravedlivý proces.
Rozhodnutí soudu prvního stupně stěžovatel vytýká, že z něj není zřejmé, na základě jakých úvah či skutkových zjištění dospěl k závěru o platnosti rozhodčí smlouvy, resp. rozhodčí doložky, takže jeho rozhodnutí je v tomto ohledu údajně nejasné a nepřezkoumatelné, vyjadřující libovůli soudu při rozhodování.
Ačkoli prý ve svých odvolacích námitkách stěžovatel uváděl konkrétní důvody, které vylučují platnost „konkrétní“ rozhodčí doložky, Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací se těmito námitkami při svém rozhodování vůbec nezabýval, což stěžovatel považuje za rozporné jak s ustanovením §132 o. s. ř., tak i se závěry ustálené judikatury Ústavního soudu a současně i za porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy a čl. 36 odst. 1 Listiny.
Odvolací soud se měl vypořádat s jeho návrhem, aby byla Ústavním soudem přezkoumána ústavnost ustanovení §220k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchod. zák.“), stejně jako s jeho dalšími návrhy (na přerušení řízení, na předložení věci Ústavnímu soudu a na předložení věci Soudnímu dvoru EU, které měly být řešeny v tomto řízení jako otázky předběžné).
II.
Z připojených listin se zjišťuje, že Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 19. 6. 2008 č. j. 41 Cm 185/2006-9 zastavil řízení ve věci navrhovatele OSDA – ŽDB – PRAHA (v tomto řízení v procesním postavení stěžovatele), proti žalované společnosti ŽDB GROUP a. s. o přezkoumání výše vypořádání v penězích (výrok I.).
Soud prvního stupně konstatoval, že v řízení byla společností vznesena námitka nedostatku pravomoci soudu, neboť v souladu s rozhodčí doložkou obsaženou ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem má být věc projednána a rozhodnuta v rámci rozhodčího řízení. Tuto námitku shledal důvodnou mimo jiné z obsahu notářského zápisu o konání valné hromady společnosti ŽDB a. s., která rovněž schválila usnesení o svém zrušení bez likvidace a o převodu obchodního jmění na akcionáře – společnost ŽDB GROUP a. s. a schválila také návrh smlouvy o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem.
Ze smlouvy o převzetí jmění vyplývá, konstatoval soud prvního stupně, že menšinoví akcionáři zanikající společnosti, kteří vlastní celkem 56 300 ks listinných akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 370,- Kč, mají právo na přiměřené vypořádání v penězích s tím, že hlavní akcionář je povinen jim toto přiměřené vypořádání v penězích poskytnout. Ve smlouvě byla zakotvena výše přiměřeného vypořádání v penězích pro menšinové akcionáře. Součástí smlouvy je dohoda o způsobu rozhodování sporů v této otázce a jmenování rozhodce, přičemž tzv. rozhodčí doložka je její přílohou.
Soud prvního stupně s odvoláním na ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř. a na ustanovení §220k odst. 1 obchod. zák. konstatoval, že smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem podle ustanovení §220p odst. 4 obchod. zák. dopadá na předmět sporu; zastavení řízení ve věci nebrání další podstatné okolnosti – věc může být podrobena platné rozhodčí smlouvě.
Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 4. 2009 č. j. 5 Cmo 121/2009-32 odvoláním napadené usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 6. 2008 č. j. 41 Cm 185/2006-9 potvrdil jako věcně správné.
Odvolací soud poukázal na to, že návrh stěžovatele nesplňoval náležitosti řádného návrhu, ale dříve, než mohl být navrhovatel vyzván k odstranění vad návrhu a jeho doplnění, dostavil se zástupce společnosti a podáním ze dne 13. 3. 2007 vznesl námitku nedostatku pravomoci soudu pro rozhodčí doložku obsaženou ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem. Odvolací soud poukázal na znění článku XIII. smlouvy, obsahujícího dohodu smluvních stran, že všechny spory o výši přiměřeného vypořádání v penězích pro menšinové akcionáře zanikající společnosti budou v souladu s ustanovením §220k odst. 1 obchod. zák. s konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení jedním rozhodcem jmenovaným na základě dohody stran sporu.
S odvoláním na ustanovení §220k odst. 1 obchod. zák. odvolací soud připomněl, že smlouva o převodu obchodního jmění může určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení. Toto lze aplikovat podle ustanovení §220p odst. 4 obchod. zák. i na zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře. Existence a platnost rozhodčí doložky a ostatní podmínky uvedené v ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř. byly splněny.
III.
Ústavní soud přezkoumal obě ústavní stížností napadená rozhodnutí s ohledem na tvrzení stěžovatele o porušení jeho základních práv a svobod a dospěl k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná.
Stěžovatel svou ústavní stížností staví Ústavní soud do pozice „třetí instance“ v systému obecných soudů České republiky, která Ústavnímu soudu podle vymezení jeho kompetencí uvedených v čl. 83 Ústavy nepřísluší.
Ústavní soud se nyní projednávanou problematikou zabýval v několika svých rozhodnutích. Např. v usnesení ze dne 23. 8. 2006 sp. zn. II. ÚS 412/05 v souvislosti s námitkami minoritních akcionářů ohledně jejich nedobrovolné akceptace rozhodčí smlouvy a rozhodčí doložky konstatoval, že „legitimní očekávání držitele akcií, jímž byl i stěžovatel, nedosahuje takové intenzity, jako legitimní očekávání vlastníka jiného majetku, vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty, a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost rizika změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů“.
Námitky stěžovatele lze rozdělit do dvou skupin:
První skupinu tvoří námitky k údajně nesprávnému (resp. nezákonnému) procesnímu postupu zejména soudu prvního stupně, který nesplnil svoji poučovací povinnost vůči stěžovateli, vyplývající z ustanovení §43 o. s. ř., přičemž důsledkem tohoto nesprávného postupu mělo být odmítnutí návrhu, nikoli zastavení řízení za situace, v níž údajně nemohla být platně vznesena námitka nedostatku pravomoci soudu k projednání návrhu, pokud on sám v návrhu nijak neoznačil osobu žalovanou, tedy nevymezil okruh účastníků řízení.
Ve druhé skupině námitek se stěžovatel soustředil na tvrzení, že napadená rozhodnutí jsou vzhledem k nedostatkům odůvodnění nepřezkoumatelná, neboť z nich nelze zjistit vztah mezi skutkovými zjištěními na straně jedné a právními závěry z nich vyvozenými na straně druhé. Konkrétně stěžovatel soudům vytýká, že není zřejmé, z jakých skutečností dospěly k závěru o platnosti rozhodčí smlouvy a rozhodčí doložky. Pokud se obecné soudy jeho námitkami nezabývaly a ve svých rozhodnutích řádně nevypořádaly, porušily napadenými rozhodnutími ústavně zaručená práva a svobody stěžovatele.
K prvnímu okruhu námitek Ústavní soud poznamenává, že z obsahu podání stěžovatele ze dne 18. 10. 2006, adresovaného Krajskému soudu v Ostravě, je zřejmé, co má být předmětem řízení před výše označeným soudem a čeho se stěžovatel domáhá, ale také kdo (která právnická osoba) je v tomto řízení žalovaným.
V ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř. se řeší překážka rozhodčí smlouvy, která brání soudu věc nejen meritorně projednat a rozhodnout o ní, ale i postupovat podle ustanovení §43 o. s. ř. Soud je řádně uplatněnou rozhodčí smlouvou vázán, přičemž nedostatek jeho pravomoci pro další řízení činí jakékoli kroky, které by případně soud prvního stupně učinil po jejím vznesení, nejen nadbytečnými (nedostatek pravomoci soudu není schopen navrhovatel v takovém případě zhojit), ale i protiprávními. Protože tedy nemůže jít o případy odstraňování vad návrhu či jeho doplňování, nemohl soud prvního stupně návrh stěžovatele odmítnout, ale jen, ve smyslu ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř., řízení zastavit.
Stěžovatel ani v ústavní stížnosti nevzal v úvahu právně relevantní skutečnosti v projednávané věci – smlouvu o převzetí jmění hlavním akcionářem, uzavřenou na základě ustanovení §220p odst. 4 a násl. obchod. zák. mezi společností ŽDB a. s. a ŽDB GROUP a. s. a její článek XIII., včetně její přílohy č. 2, obsahující rozhodčí doložku, na jejímž obsahu, tedy pravidlech rozhodčího řízení, se dohodly smluvní strany.
Oba obecné soudy ohledně sporných otázek shodně dospěly k závěru, že věc může být podle práva ČR podrobena rozhodčí smlouvě a rozhodčí smlouva je platná (§220p odst. 4, §220k odst. 1 obchod. zák.). Důvody, o které se opíraly oba obecné soudy při svém rozhodování, jsou jasně a přehledně vyloženy v odůvodněních napadených usnesení, která shledal Ústavní soud správnými a v tomto směru na ně pro stručnost odůvodnění také odkazuje. Nelze se proto ztotožnit se stěžovatelem ani v tom, že by tato rozhodnutí byla nepřezkoumatelná a že by porušila stěžovatelovo právo na soudní ochranu nebo spravedlivý proces.
Námitky stěžovatele obsažené v čl. IV. jeho podání ze dne 11. 8. 2008, poukazující na nevýhodnost rozhodčí smlouvy a sjednané rozhodčí doložky zvlášť pro menšinové akcionáře, nejsou relevantní. Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 24. 7. 2007 sp. zn. 29 Odo 225/2006 právě v souvislosti s častými námitkami menšinových akcionářů, že jsou proti své vůli nuceni se za podmínek stanovených majoritním akcionářem zúčastnit rozhodčího řízení, dospěl k závěru, že pokud takové ujednání mezi stranami (v daném případě mezi zanikající společností a majoritním akcionářem) existuje a je platné, zavazuje všechny akcionáře zrušované společnosti. Negativní náhled menšinového akcionáře na výhodnost či spíše nevýhodnost takového postupu není pro závaznost výše uvedeného ujednání podstatný a není tedy ani úkolem obecných soudů se takovými úvahami ve svých rozhodnutích zabývat. Ústavní soud se s tímto závěrem ztotožňuje.
Jak Krajský soud v Ostravě, tak i Vrchní soud v Olomouci postupovaly v souladu se zákonem, jestliže řízení o návrhu stěžovatele podle ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř. zastavily. Jejich rozhodnutí neměla za následek porušení práva stěžovatele jako akcionáře na soudní ochranu, neboť možnosti právní ochrany jeho majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií mu zůstaly přiměřeně zachovány. Svá práva může stěžovatel realizovat v rozhodčím řízení, případně, za určitých podmínek a s určitým omezením může nechat rozhodčí nález přezkoumat soudem.
Ze všech výše vyložených důvodů Ústavní soud nezjistil, že by ústavní stížností napadenými rozhodnutími došlo k porušení jeho ústavně garantovaných práv a svobod, proto ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítl jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 5. srpna 2009
Jan Musil v. r.
předseda senátu Ústavního soudu