ECLI:CZ:US:2008:3.US.656.08.1
sp. zn. III. ÚS 656/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 11. září 2008 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů A) Ing. M. H., B) P. S., oba právně zastoupeni JUDr. Petrem Zimou, advokátem AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. prosince 2007 č. j. 29 Odo 442/2006-121, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. září 2005 č. j. 14 Cmo 91/2005-92, a proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. listopadu 2004 č. j. 5 Cm 125/2003-64, za účasti 1) Nejvyššího soudu ČR, a 2) Vrchního soudu v Praze a 3) Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 12. března 2008, a která byla doplněna podáními Ústavnímu soudu doručenými dne 1. dubna 2008, 26. května 2008, 2. června 2008 a 28. srpna 2008, se stěžovatelé domáhali zrušení usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. prosince 2007 č. j. 29 Odo 442/2006-121, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. září 2005 č. j. 14 Cmo 91/2005-92, jakož i rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. listopadu 2004 č. j. 5 Cm 125/2003-64, a to pro porušení článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
Ústavní soud konstatuje, že včas podaná ústavní stížnost splňuje všechny formální náležitosti, stanovené pro její podání zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu").
Ze spisového materiálu Ústavní soud zjistil, že rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 16. listopadu 2004 č. j. 5 Cm 125/2003-64 byl zamítnut návrh na určení, že vypořádání v penězích podle ust. §220p obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák.") ve výši 740,- Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100,- Kč zaniklé společnosti PPF investiční holding a. s., jež bylo určeno smlouvou o převzetí obchodního jmění této společnosti společností RAVIN HOLDING a. s. jako hlavním akcionářem, není přiměřené. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. září 2005 č. j. 14 Cmo 91/2005-92 byl rozsudek Městského soudu v Praze potvrzen. Usnesením Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. prosince 2007 č. j. 29 Odo 442/2006-121 bylo jako nepřípustné odmítnuto i dovolání žalobců (v řízení před Ústavním soudem "stěžovatelé") směřující proti rozsudku Vrchního soudu v Praze. Nejvyšší soud ČR dovodil, že podle ust. §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") dovolání v souzené věci přípustné není, přičemž dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, a proto je podle ust. §243b odst. 5 ve spojení s ust. §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Nejvyšší soud ČR v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že otázkou, kterou dovolatelé vymezují v dovolání, se Nejvyšší soud ČR obsáhle zabýval již v rozhodnutí ze dne 7. března 2007 sp. zn. 29 Odo 1332/2005. Konstatoval v něm, že určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení žalobce dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva. Naléhavý právní zájem na určení je proto dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez požadovaného určení stalo jeho právní postavení nejistým. Proto není určovací žaloba zpravidla opodstatněna tam, kde již byly právní vztah nebo právo porušeny a kde je třeba se domáhat ochrany žalobou na plnění. I v případě, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, může však být naléhavý právní zájem na určení dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se tak případným dalším žalobám na plnění nebo jestliže žaloba na plnění neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva (srov. např. rozsudek uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 17/1972). Taková situace nicméně ve vztahu k žalobě na přezkoumání výše vypořádání v penězích při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře nenastává.
Žaloba na plnění, uvedl Nejvyšší soud ČR, i když ji podal jediný menšinový akcionář, řeší celý obsah a dosah mezi stranami sporné výše vypořádání. Soudní rozhodnutí, kterým se žalobci přiznává právo na jinou výši vypořádání, zavazuje podle ustanovení §220k odst. 5 obch. zák., na něž odkazuje ust. §220p odst. 4 obch. zák., hlavního akcionáře co do základu přiznaného práva i vůči ostatním minoritním akcionářům. Tím je zajištěno, že také žaloba na plnění v daném případě předejde případným dalším žalobám v tom smyslu, že je jí najisto postavena výše přiměřeného vypořádání (resp. výše dorovnání) připadající na jednu akcii. Není proto naplněn ani druhý z uvedených důvodů, pro něž by bylo možné přiznat minoritním akcionářům naléhavý právní zájem na určení správné výše vypořádání. Dikce ustanovení §220k odst. 5 obch. zák. ostatně potvrzuje, že soud v řízení zahájeném podle tohoto ustanovení neurčuje v obecné rovině, jaké vypořádání je přiměřené, nýbrž shledá-li k návrhu žalobce, že stanovené vypořádání není přiměřené, přizná žalobci právo na jinou výši vypořádání, resp. zaváže žalovaného k zaplacení dorovnání. Takový výrok může soud vynést jedině k žalobě na plnění ve smyslu ust. §80 písm. b) o. s. ř. Při jiném výkladu by citované ustanovení nebylo potřebné.
Určuje-li ust. §220p obch. zák., že společnost musí menšinového akcionáře upozornit na právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, zakládá toto ustanovení pouze povinnost společnosti (a tomu odpovídající oprávnění akcionáře) informovat akcionáře o jeho právu založeném ustanovením §220k odst. 1 obch. zák. Ani z dikce tohoto ustanovení, ani z jeho účelu nelze podle Nejvyššího soudu ČR dovodit, že by zakládalo další právo akcionáře vedle práva upraveného v ust. §220k odst. 1 obch. zák., a nelze z něj ani dovozovat povahu žaloby, kterou se bude svého práva domáhat; ta plyne právě z odkazovaných ustanovení §220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák. Rozhodne-li se menšinový akcionář podat žalobu podle ust. §220k odst. 1 obch. zák. za situace, kdy výše poskytnutého vypořádání je doložena znaleckým posudkem, musí mít k dispozici informace nasvědčující tomu, že je znalecký posudek (a tedy i výše přiměřeného vypořádání) nesprávný. Na základě takových informací si potom musí učinit alespoň hrubou představu o tom, jakého vypořádání se má domáhat. Pokud následně vyjde v řízení najevo (např. na základě posudku znalce ustanoveného soudem), že žalobci náleží dorovnání v jiné výši, než požaduje, nic nebrání tomu, aby vzal žalobu částečně zpět anebo aby ji rozšířil o potřebnou částku. Od uvedených závěrů, uvedl Nejvyšší soud ČR, nemá důvod se tento soud odchýlit ani v projednávané věci, a proto podle ust. §237 odst. 1 písm. c) dovolání přípustné není.
II.
V ústavní stížnosti stěžovatelé obecným soudům vytýkají, že odmítly projednat jejich žalobu na určení, že vypořádání podle ust. §220p odst. 2 obch. zák. je nepřiměřené. Podle obecných soudů měli stěžovatelé podat žalobu na plnění, čímž došlo podle stěžovatelů postupem jednajících soudů k porušení jejich práva na spravedlivý proces. Stěžovatelé uvádějí, že ve svých podáních neměli na mysli klasickou určovací žalobu podle ust. §80 písm. c) o. s. ř., s níž je spojena povinnost prokázat naléhavý právní zájem, ale zcela specifický návrh na zahájení řízení, který se opíral o výslovné, byť ne zcela jasné ust. §220p obch. zák. Stěžovatelé jsou přesvědčeni, že žaloba podle ust. §220p odst. 4 obch. zák. je žalobou určovací sui genesis, jde o zvláštní druh určovací žaloby, kde není nutné prokazovat právní zájem. Stěžovatelé jsou toho názoru, že pokud zákon nestanoví jasně pravidla pro určitý druh řízení, jestliže ust. §220p nemá žádné výslovné ustanovení o tom, že se musí žalovat na plnění, a je-li dále toto ustanovení stanoveno na ochranu zájmů minoritních akcionářů, pak není možné přičítat k tíži žalobce nejasnost zákona.
III.
Ústavní soud není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody.
Ústavní soud tedy přezkoumal napadená rozhodnutí, jakož i řízení jim předcházející, z hlediska stěžovateli v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
Těžiště posuzovaného sporu - jak se podává z výše uvedeného - spočívá výlučně v rovině právního hodnocení věci; jde o posouzení, zda vydání "soudního rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání" (ust. §220k odst. 5 obch. zák.), se lze domáhat zvláštní určovací žalobou nebo (výhradně) žalobou na plnění.
Z ustálené judikatury Ústavního soudu plyne, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad "jednoduchého" práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a Ústavní soud, jakožto soudní orgán ochrany ústavnosti (článek 83 Ústavy ČR), stojící mimo soustavu obecných soudů (článek 91 Ústavy ČR), není možno považovat za "superrevizní" instanci v systému všeobecného soudnictví, jejímž úkolem je přezkum celkové zákonnosti (či věcné správnosti) vydaných rozhodnutí. Ingerence Ústavního soudu do této činnosti, konkrétně pokud jde o interpretaci a aplikaci "jednoduchého" práva, připadá v úvahu, jestliže obecné soudy v daném hodnotícím procesu vycházely ze zásadně nesprávného posouzení dopadu ústavně zaručených práv, jichž se stěžovatel dovolává, na posuzovaný případ, eventuálně pokud by v něm byl obsažen prvek libovůle či dokonce svévole, a to např. ve formě nerespektování jednoznačné kogentní normy či přepjatého formalismu (srov. nález Ústavního soudu ze dne 9. července 1999 sp. zn. III. ÚS 224/98, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 15, č. 98).
Výše uvedené podmínky, za kterých obecnými soudy uplatněný výklad a aplikace práva překračuje hranice ústavnosti, v dané věci splněny nejsou. Stěžovatelům se zásah do ústavně zaručených základních práv nebo svobod doložit nezdařilo.
V ústavní stížnosti stěžovatelé polemizují s právními závěry Nejvyššího soudu ČR uvedenými v jeho rozhodnutí ze dne 7. března 2007 sp. zn. 29 Odo 1332/2005, které bylo učiněno v obdobné věci jako je právní věc stěžovatelů, a na které napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR odkazuje. V této souvislosti Ústavní soud podotýká, že uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR bylo na základě ústavní stížnosti podrobeno přezkumu Ústavním soudem. Ve svém usnesení ze dne 20. března 2008 sp. zn. III. ÚS 1295/07 se Ústavní soud s právními závěry Nejvyššího soudu ČR obsaženými v uvedeném rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR (sp. zn. 29 Odo 1332/2005) ztotožnil a podanou ústavní stížnost odmítl.
V citovaném usnesení dne 20. března 2008 sp. zn. III. ÚS 1295/07 Ústavní soud uvedl, že spor o žalobu o plnění [ust. §80 písm. b) o. s. ř.] nebo o určení [§80 písm. c) o. s. ř.] nedosahuje ústavněprávní roviny, jestliže i první žaloba představuje adekvátní (uspokojivý) instrument ochrany subjektivního práva, vztah mezi těmito dvěma typy žalob je v judikatuře obecných soudů dlouhodobě znám a aplikován, resp. stal se explicitní součástí judikatury aktuální. Nezpůsobilost žalobce na počátku občanskoprávního sporu stanovit přesně (s úplnou jistotou) výši žalobou uplatněného nároku není nikterak neběžná, což samozřejmě nemůže vést všeobecně k tomu, aby takový "sporný" nárok byl nejprve žalován na správné "určení" jeho výše.
K námitkám, které se týkají závaznosti rozhodnutí vydaného v řízení o žalobě na plnění pro ostatní menšinové akcionáře, "konverze určovací žaloby na neplatnost usnesení valné hromady", nutnosti činit "hrubý odhad" výše dorovnání, respektive povinnosti zaplatit odpovídající soudní poplatek, Ústavní soud zdůraznil, že na řešení těchto otázek výsledek posuzovaného řízení založen nebyl, a coby rozhodné platí již z povahy ústavní stížnosti, že námitka případným porušením procesních práv subjektu jiného než stěžovatelů samých je bezvýznamná.
V usnesení sp. zn. III. ÚS 1295/07 Ústavní soud rovněž poukázal na to, že v ust. §220k odst. 5 obch. zák. se uvádí, že soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na dorovnání, je co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům (srov. Dědič, J. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. III. díl, Praha: Polygon, 2002, str. 2865); přiznáním práva na dorovnání se pak rozumí přiznání práva na zaplacení určité peněžní částky dorovnání, čemuž logicky (procesně) odpovídá i žaloba o plnění.
Ústavní soud podotýká, že z téhož pojetí vychází i ust. §47 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, účinného od 1. července 2008.
Od závěrů uvedených ve věci sp. zn. III. ÚS 1295/07 nemá Ústavní soud důvod se v projednávané věci odchýlit.
Při shrnutí výše uvedeného Ústavní soud neshledal, že by postupem jednajících soudů došlo k porušení hmotně právních či procesně právních předpisů, které by mělo za následek porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatelů, konkrétně práva na spravedlivý proces.
V ústavní stížnosti stěžovatelé navrhovali, aby Ústavní soud k projednání předmětné věci nařídil jednání. K tomu Ústavní soud uvádí, že postupoval v souladu s ust. §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, kde se uvádí, že senát mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením návrh odmítne, jde-li o návrh zjevně neopodstatněný.
Na základě těchto skutečností Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ust. §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. září 2008
Jiří Mucha v. r.
předseda senátu Ústavního soudu