ECLI:CZ:NS:2010:32.CDO.363.2009.1
sp. zn. 32 Cdo 363/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla Koláře v právní věci žalobce Ing. B. Ch ., jako správce konkursní podstaty úpadce Jatky Plzeň a.s., identifikační číslo 45 35 92 53, zastoupeného JUDr. Karlem Uhlířem, advokátem se sídlem v Plzni, Husova 722/13, PSČ 301 00, proti žalované PECH, spol. s r.o. , se sídlem v Praze 2, Vyšehradě, Vinařického 131/6, identifikační číslo 45 34 88 39, zastoupené Mgr. Janem Hrazdirou, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, o zaplacení částky 1,101.993,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 22 Cm 421/1997, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. května 2008, č. j. 6 Cmo 35/2008-327, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Dovolání žalované proti v záhlaví označenému rozsudku, jímž Vrchní soud v Praze potvrdil (v pořadí druhý) rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 10. září 2007, č. j. 22 Cm 421/1997-307, ve výroku ve věci samé, kterým bylo žalované uloženo zaplatit žalobci jako správci konkursní podstaty úpadce Jatky Plzeň a.s., jež byla podle smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 7. března 1997 postupníkem pohledávky vzniklé nezaplacením kupní ceny za zboží dodané společností ADEX a.s. žalované, částku 1,101.993,- Kč, není přípustné podle §237 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), protože podmínky tohoto ustanovení nebyly v dané věci naplněny. Dovolání v rozsahu směřujícím proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé nebylo shledáno přípustným ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadený rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé nemá po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Z vylíčení uplatněného dovolacího důvodu je zřejmé, že dovolatelka spatřuje zásadní právní význam napadeného rozhodnutí v řešení otázky, zda podstatnou náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky je ujednání o ceně, popřípadě ujednání, že se pohledávka postupuje bezúplatně, dodávajíc, že smlouva o postoupení pohledávky kromě toho, že je neplatná pro nedostatek tohoto určení, je neurčitá i pokud jde o označení dlužníka, identifikaci postupovaných pohledávek, byla podepsána jinou osobou, než je v ní uvedeno, a není z ní zřejmé, kdy byla akceptována a tedy kdy nastaly její účinky, a dále otázky, zda je v rozporu s dobrými mravy, když pohledávku, jež měla být převedena spolu s částí podniku smlouvou, která byla později shledána neplatnou, vymáhá subjekt, který není s to sám vrátit plnění z neplatné smlouvy, tvrdíc, že právě k takové situaci v této věci došlo.
Dovolatelka poukazuje rovněž na procesní vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, spočívající v tom, že ji soud prvního stupně nepoučil ve smyslu ustanovení §118a odst. 3 o. s. ř. o povinnosti označit důkazní návrhy ke svému tvrzení, že pohledávky, jež jsou předmětem řízení, se vztahovaly k části podniku, která byla předmětem neplatné smlouvy o prodeji části podniku.
Tyto dovolací námitky však napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Pokud jde o dovolací námitku, že smlouva o postoupení pohledávek ze dne 7. března 1997 uzavřená mezi postupitelem ADEX a.s. a postupníkem Jatky Plzeň a.s. (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“ nebo „smlouva“) je neplatná pro nedostatek určení, zda jde o úplatný či bezúplatný převod, a vykazuje další shora vyjmenované vady, dovolatelka argumentuje, že smlouva o postoupení pohledávek není v obchodním zákoníku (dále jen „obch. zák.“) upravena jako samostatný smluvní typ a s ohledem na ustanovení §853 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) tak měla být posuzována, pokud jde o její náležitosti, podle úpravy kupní smlouvy (§409 a následující ustanovení obch. zák.), jejíž podstatnou náležitostí je ujednání o ceně, popřípadě o způsobu jejího určení.
Dovolatelka však přehlíží ustanovení §1 odst. 2 obch. zák., podle něhož právní vztahy mezi podnikateli při jejich podnikání se řídí ustanoveními tohoto zákona, a nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Občanský zákoník obsahuje v ustanovení §524 až 531 komplexní úpravu postoupení pohledávky, z níž lze náležitosti smlouvy o postoupení pohledávky dovodit. Touto otázkou se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zabýval. V rozsudku velkého senátu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, od jehož závěrů nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani v této věci, přitom konstatoval s odkazem na svá předchozí rozhodnutí (srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 16/2004, důvody rozhodnutí ze dne 22. března 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005 a ze dne 28. června 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004, uveřejněných v časopise Soudní judikatura, č. 8, ročník 2006, pod číslem 110, a č. 12, ročník 2006, pod číslem 171, jakož i důvody rozsudku ze dne 19. července 2006, sp. zn. 29 Odo 928/2004), že smlouva musí obsahovat označení smluvních stran (postupitele a postupníka), vymezení postupované pohledávky (způsobem, z něhož bude jednoznačně zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postupu) a musí v ní být vyjádřena vůle smluvních stran směřující ke změně v osobě věřitele postupované pohledávky. Jelikož občanský zákoník (srov. §524) požadavek úplatného postoupení pohledávky neklade, přičemž možnost úplatného postoupení pohledávky výslovně upravuje (byť z hlediska odpovědnosti postupitele) v ustanovení §527 obč. zák. jen jako výjimku z pravidla (srov. spojení „bylo-li sjednáno postoupení pohledávky za úplatu…“), uzavřel, že neobsahuje-li smlouva o postoupení pohledávky ujednání o tom, zda je pohledávka postupována bezúplatně či za úplatu, platí, že jde o převod bezúplatný.
Zpochybňuje-li žalovaná platnost smlouvy pro nesprávné označení dlužníka, dovolací soud poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. dubna 1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 1998, pod číslem 46, podle něhož vada v označení osoby, která je účastníkem právního úkonu, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost této smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy. Tento závěr lze nepochybně vztáhnout i k označení dlužníka (žalované) ve smlouvě o postoupení pohledávek, kde je sice označena nepřesnou obchodní firmou, ale správným identifikačním číslem, což umožňuje její jednoznačnou identifikaci.
Namítá-li dovolatelka, že za postupitele smlouvu podepsala jiná osoba než je v ní uvedeno, lze poukázat na závěr rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 965/2006, podle něhož posouzení, zda osoba, která jménem právnické osoby písemný právní úkon učinila, byla k tomuto oprávněna, není otázkou dodržení písemné formy právního úkonu, nýbrž posouzením, zda je příslušná právnická osoba takovým právním úkonem vázána či nikoliv.
Posouzení, kdy došlo k podpisu smlouvy a tím k její účinnosti, nečiní rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným, pokud (jak tomu bylo v této věci) smlouva, z níž soud dovodil aktivní legitimaci žalobce v řízení, byla soudu předložena již podepsaná oběma jejími účastníky. Postupované pohledávky jsou pak identifikovány v přehledu na rubu kopie smlouvy nacházející se v soudním spise a v souladu se závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 937/2003, podle nichž pohledávku postoupenou podle ustanovení §524 a násl. obč. zák. lze ve smlouvě o postoupení pohledávky určit i tím, že bude odkázáno na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých částek, čísel odběratelů a počtu dodaných kusů zboží, jde o dostačující identifikaci.
Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z pohledu námitky, zda je v rozporu s dobrými mravy, když pohledávku, jež měla být převedena spolu s částí podniku smlouvou, která byla později shledána neplatnou, vymáhá subjekt, který není s to sám vrátit plnění z neplatné smlouvy. Právní závěr odvolacího soudu ohledně této otázky totiž postrádá potřebný judikatorní přesah, neboť jde o posouzení individuálně zjištěného skutkového stavu s dopadem jen pro posuzovanou věc, a napadené rozhodnutí proto zásadně právně významným nečiní. Lze nadto dodat, že dovolatelkou popsaná situace nastává pravidelně v konkursním řízení, kdy úpadcovy nesplatné pohledávky se pro účely konkursu stávají splatnými a jsou správcem konkursní podstaty vymáhány v plné výši, zatímco uznané pohledávky úpadcových věřitelů podléhají rozvrhovému usnesení.
Odvolací soud se tedy ve svém právním hodnocení otázek vymezených v dovolání neodchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a z téhož důvodu ani nelze důvodně namítat rozpor napadeného rozhodnutí s hmotným právem, pokud jde o jejich řešení.
Námitka, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, není způsobilá založit přípustnost dovolání již proto, že odvolací soud na skutečnosti, zda žalovaná prokázala, či neprokázala svá tvrzení, že pohledávky souvisely s neplatně převedenou částí podniku, své rozhodnutí nezaložil, konstatuje, že byla-li smlouva o prodeji části podniku shledána neplatnou, jde o neplatnost ex tunc, a nemohla z ní proto jejím účastníkům vzniknout žádná práva ani povinnosti.
Jelikož dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., dovolací soud je, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), odmítl [§243b odst. 5 věta první a §218 písm. c) o. s. ř.].
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť žalovaná, jejíž dovolání bylo odmítnuto, nemá na jejich náhradu právo a žalobci v souvislosti s tímto řízením podle obsahu spisu žádné prokazatelné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 2. března 2010
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu