ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.998.2003.1
sp. zn. 29 Odo 998/2003
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně K. I., s.r.o., zastoupené, advokátem, proti žalovaným 1. N. P. I. p. (dříve N. E. p.), a 2. S. I. B.V., zastoupených, advokátkou, o povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 4/99, 47 Cm 66/99, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. května 2003, č.j. 5 Cmo 360/2002-198, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným na náhradu nákladů dovolacího řízení 3870,- Kč, do rukou jejich advokátky, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 27. 3. 2002, č.j. 47 Cm 4/99-167, 47 Cm 66/99-89, kterým tento soud zamítl žalobu, aby žalované učinily veřejný návrh smlouvy o koupi akcií … banky, a.s. (dříve … banka, a.s.) IČ …, I. C. …, na základě získání kvalifikovaného podílu na těchto akciích.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud především uvedl, že námitka žalobkyně, že soud vůbec nehodnotil zákonnost usnesení vlády o privatizaci, na jehož základě získala první žalovaná akcie … banky, a. s. (dále jen „rozhodnutí o privatizaci“), ač jím prováděl dokazování, je nedůvodná. V ustanovení §10 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 210/1993 Sb., se určuje, že rozhodnutí o privatizaci nepodléhá přezkoumání soudem. Proto soud toto rozhodnutí z hlediska zákonnosti hodnotit nemohl a musel z něho vycházet. V rozhodnutí o privatizaci byl prodej akcií … banky, a.s. ve vlastnictví Fondu … první žalované podmíněn předchozím zvýšením základního jmění této banky. „To byla podmínka privatizace a její součást, jeden z kroků privatizace. Jinak by první žalovaná dle rozhodnutí o privatizaci akcie nezískala“. První žalovaná tedy, jak správně dovodil soud prvního stupně, nabyla akcie v souladu s rozhodnutím o privatizaci. Proto je nerozhodné, zda došlo k jednání ve shodě. Soud prvního stupně na daný případ správně aplikoval ustanovení článku II. bodu 8. zákona č. 142/1996 Sb.
K námitce žalobkyně, že soud prvního stupně nepředložil Ústavnímu soudu k posouzení ustanovení §183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), ač tak učinit měl, odvolací soud konstatoval, že aplikace ustanovení §109 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“) záleží na posouzení soudu a nelze si ji vynucovat. Navíc, soud v daném případě aplikoval článek II. bod 8. zákona č. 142/1996 Sb. V době rozhodné pro posouzení uplatněného nároku ostatně §183b obch. zák. odstavec 3 písmeno a) ještě neobsahoval.
K výtce žalobkyně, že soud neprovedl navržené důkazy, odvolací soud uzavřel, že zásadně nelze spatřovat porušení ústavních práv účastníka v tom, že soud nevyhoví všem jeho důkazním návrhům (viz nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 307/98). Soud prvního stupně se v odůvodnění rozsudku s neprovedením žalobkyní navržených důkazů řádně vypořádal, když uvedl, že další důkazy neprováděl pro jejich nadbytečnost, neboť oprávněnost uplatněného nároku dovolovaly posoudit provedené důkazy.
Z obou žalob (které byly spojeny ke společnému řízení) je podle odvolacího soudu zřejmé, že se žalobkyně domáhá, aby byla žalovaným uložena povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií … banky (dříve … banky a.s.), I. C. …, když skutečnosti, z nichž odvozuje povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, nastaly dle jejího tvrzení již ve dnech 16.4.1997, 7.3.1998, 14.5.1998 a 1.10.1998 a ve vztahu k první žalované i dne 30.3.1998 a 12.6.1998.
Zatímco v žalobě směřující proti první žalované, která došla soudu dne 6.1.1999 (dále jen „první žaloba“) žalobkyně požadovala, aby byla ve veřejném návrhu pro akcie o jmenovité hodnotě 100,- Kč uvedena cena 242,80 Kč za jednu akcii, v žalobě směřující proti oběma žalovaným, která došla soudu dne 15.2.1999, opírající se o jiné skutečnosti, navrhovala cenu za jednu akcii 112,50 Kč (dále jen „druhá žaloba“).
V první žalobě vázala žalobkyně vznik povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií k datu 11.5.1998 či 12.6.1998. Druhá žaloba původně vázala vznik tvrzené povinnosti k datu 1.10.1998, po doplnění dokonce již k datům 16.4.1997 a 7.3.1998.
Jak správně uzavřel soud prvního stupně, je nutno aplikovat obchodní zákoník ve znění účinném v rozhodné době, t.j. před novelizací provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. Podle ustanovení §183b obch. zák. v rozhodném znění, pokud byly akcie společnosti veřejně obchodovatelné, byl akcionář, který získal buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§66b obch. zák.), podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž bylo spojeno hlasovací právo (dále jen „podíl na veřejně obchodovatelných akciích“) v rozsahu jedné poloviny a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovitých hodnot všech akcií společnosti, s nimiž bylo spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročil, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž bylo spojeno hlasovací právo, do šedesáti dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získal či překročil.
I kdyby nebylo jiných skutečností, o nichž byla zmínka shora v souvislosti s aplikací ustanovení článku II. bodu 8. zákona č. 142/1996 Sb., pokud jde o první žalobu, obě žaloby byly podány v době, kdy již uplynula 60 denní lhůta od tvrzených okamžiků vzniku povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, tedy lhůta, v níž by dle citovaného ustanovení, pokud by žalované takovou povinnost měly, byly povinny veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učinit. Je tedy zásadní otázkou, kterou je třeba zodpovědět, zda by, pokud by nebylo jiných okolností, jimiž soud prvního stupně odůvodnil zamítnutí žaloby, bylo vůbec možné žalobě vyhovět.
Podle názoru odvolacího soudu nemá žaloba na uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií po uplynutí lhůty, v níž měla být podle zákona učiněna, opodstatnění. Obchodní zákoník upravoval v rozhodné době pouze jediný následek porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. Podle §186c odst. 2 obch. zák. nesměl akcionář, který tuto povinnost porušil, vykonávat hlasovací právo spojené s akciemi, o něž byl překročen rozhodující podíl. Ostatní práva akcionáře zůstávala zachována. Pokud vznikla akcionářům v souvislosti s porušením povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií škoda, mohli se samozřejmě domáhat její náhrady.
Obchodní zákoník, uvedl odvolací soud, v rozhodné době výslovně neřešil situaci, jak postupovat, když by akcionář povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií stanovenou v §183b odst. 1 obch. zák. nesplnil. To je řešeno teprve v současné době v ustanoveních §183g obch. zák. Vzhledem k absenci výslovné právní úpravy v rozhodné době, bylo, dle názoru odvolacího soudu, třeba postupovat analogicky podle ustanovení §186a odst. 5 a 6 obch. zák. a žalobkyně, která se domnívala, že žalovaní porušili povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, se měla domáhat uzavření smlouvy na základě vlastního návrhu smlouvy (Tento názor byl již vyjádřen i v odborné literatuře (viz Právní rozhledy 2/1999 s. 71 Dědič, Bučková, kde se uvádí: „Proti nečinnosti navrhovatele jsou podle našeho názoru akcionáři tzv. cílové společnosti do určité míry chráněni i analogickým použitím §186a odst. 5 obch. zák. /povinný veřejný návrh ze strany akciové společnosti/. Paragraf 186a odst. 5 dává akcionářům možnost si uzavření smlouvy o koupi akcií vynutit, a to i soudní cestou“).
Odvolací soud shledal důvodnou argumentaci žalovaných o nepřípustnosti žalobního petitu, který použila žalobkyně a o nutnosti takovou žalobu zamítnout. Z uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
Pro úplnost pak dodal, že soud prvního stupně vyšel správně při zjišťování převodu akcií z účtu první žalované na účet druhé žalované ze změnového výpisu, neboť tento pojem, jakož i pojem stavový výpis, jsou pojmy vymezené v zákoně. Správně tedy uvedl, že rozhodným dnem ve smyslu ustanovení §183b odst. 1 obch. zák. byl den 2.10.1998. Šedesátidenní lhůta pro splnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy pak počínala ode dne následujícího, t.j. od 3.10.1998, nikoli až od 4.10.1998, jak dovodil soud prvního stupně. Toto nedopatření však nemá pro rozhodnutí ve věci samé význam.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §239 odst. 2 o.s.ř., co do důvodů na ustanovení §241 odst. 3 písm. b), c) a d) o.s.ř. ve znění účinném do 31.12.2000. Dovolání považuje žalobkyně za přípustné i podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) [§241a odst. 2 písm. a) a b)] o.s.ř.
Dovolatelka především namítá, že navrhovala provedení důkazu „zjištěním skladby portfolií a souvisejícího počtu akcií … banky, a.s., v majetku investičních fondů a v podílových fondech obhospodařovaných investiční společností P. i., a.s. ovládanou a kontrolovanou právě … bankou, a.s.,“ jakož i provedení dalších důkazů, což prvoinstanční soud neučinil a odvolací soud uznal za správné. Provedením navrženého důkazu by bylo přitom zjištěno, že … banka, a.s v určitém rozsahu kontrolovala přímo sama sebe ve smyslu ustanovení §66b odst. 2 písm. b) a odst. 3 písm. e) obch. zák. „Význam výše uvedeného zjištění by totiž naprosto přesně vyplynul v případě odečtení hlasů takto samotnou společností … banka, a.s od celkového počtu emitovaných akcií, neboť hlasy u takto kontrolovaných akcií přímo emitentem prostřednictvím ovládané společnosti nebylo možno vykonávat ani k nim přihlížet. Pak by ze soudem zjištěných počtů akcií a s nimi spojených hlasovacích práv bylo zřejmé, že akcionáři uzavírající dohody, jimiž prvoinstanční soud prováděl v řízení důkaz a které se týkaly společného postupu na valné hromadě … banky, a.s. konané v březnu 1998, by nepředstavovaly pouze deklarovaný a soudem bohužel blíže nezkoumaný podíl na … bance, a.s. účastníky takových dohod. Jejich podíl totiž přesahoval více než 50 % hlasovacích práv spojených s akciemi … banky, a.s., k nimž bylo možno vůbec hlasovací právo vykonávat a ke kterým bylo možno přihlížet.“ Dovolatelka tvrdí, že závěr odvolacího soudu o tom, že není zásahem do ústavních práv účastníka, jestliže soud neprovede všechny navržené důkazy, platí dle nálezu Ústavního soudu sp. zn. ÚS 307/98 pouze potud, pokud lze v dané věci bezpečně usoudit na skutkový stav, k čemuž v daném případě dle názoru žalobkyně nedošlo.
Dovolatelka dále namítá, že nebylo možné platně rozhodnout, a to ani na úrovni vlády, o takovém způsobu privatizace akcií … banky, a.s. držených Fondem …, jehož součástí by byla podmínka o exklusivním zvýšení základního jmění úpisem nových akcií první žalovanou za situace, kdy vláda, Fond … „ani jiná složka státní moci“ nebyla způsobilá a nemohla vynutit bez ujednání součinnosti s kontrolujícími akcionáři prosazení rozhodnutí valné hromady … banky, a. s., na jehož základě by příslušnou kvalifikovanou většinou mohlo dojít k vyloučení práv k úpisu akcií na zvýšení základního jmění pouze ostatními akcionáři a jejich úpisu první žalovanou. Tuto skutečnost soud prvního stupně neposoudil, čímž pochybil při posuzování vzniku povinnosti zejména první žalované učinit návrh smlouvy o koupi akcií. Na tom nic nemění závěr odvolacího soudu o tom, že soud není oprávněn přezkoumávat rozhodnutí o privatizaci. Podle názoru dovolatele není soud takovým rozhodnutím vázán.
Dovolatelka polemizuje též se závěrem odvolacího soudu o použití ustanovení §109 odst. 1 písm. c) o.s.ř. Tvrdí, že se odvolací soud měl přinejmenším nastolenou otázkou věcně zabývat a ne se omezit na konstatování, že její posouzení je věcí soudu.
Žalobkyně odvolacímu soudu vytýká též, že se dostatečně nevypořádal s příliš širokým výkladem pojmu „privatizace“ soudem prvního stupně. Dovolatelka soudí, že jestliže první žalovaná nabyla akcie jejich upsáním při zvýšení základního jmění, nelze to považovat za nabytí akcií v souvislostí s privatizací. Dovolatelka usuzuje, že postup, při kterém by stát umožnil převzít kontrolu nad akciovou společností zvýšením základního jmění, zákonná úprava privatizace nedovoluje a že takové zvýšení základního kapitálu s privatizací nijak nesouvisí. O zvýšení základního jmění … banky, a.s. přitom nemohl rozhodnout stát, ale akcionáři banky, aniž by vláda České republiky mohla takové rozhodnutí ovlivnit. To, že stát ani Fond … neměli potřebnou většinu k prosazení rozhodnutí o zvýšení základního jmění považuje dovolatelka za důkaz, že se nemohlo jednat o privatizaci. Ke zvýšení základního jmění došlo podle dovolatelky prokazatelně jednáním ve shodě, přičemž dohoda akcionářů nesouvisela s privatizací. K převodu akcií státu pak došlo až následně, a to v době, kdy již první žalovaná efektivně … banku, a.s. ovládala, což teprve bylo v přímé souvislosti s privatizací.
Odvolací soud se podle dovolatelky nevypořádal ani s její argumentací o počátku běhu šedesátidenní lhůty, když uzavřel, že tato lhůta počala běžet až připsáním akcií na majetkový účet první žalované ve S. c. p. První žalovaná „mohla efektivně vykonávat práva k akciím již od konstitutivního zápisu do obchodního rejstříku.“ Připsání na účet ve S. c. p. „představovalo pouze technickou záležitost danou uzavřením smlouvy mezi … bankou, a.s. a S. c. p. o vedení registrace nové emise akcií.“ Podíl první žalované v … bance, a.s., zakládající její povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, vznikl podle dovolatelky již před připsáním akcií nové emise na účet ve S. c. p., neboť podle ustanovení §183b odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000, vznikala povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií akcionáři, který získá buď sám, nebo jednáním ve shodě s jinými osobami podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo, ve stanovené výši. Obchodní zákoník tedy kladl důraz na získání akcií, nikoli na jejich vydání. Podle dovolatelky je pro první nabytí cenného papíru rozhodným datem datum emise, nikoli datum vydání cenného papíru.
Dovolatelka též namítá, že se odvolací soud nedostatečně vypořádal s její argumentací o tom, že soud prvního stupně spolehlivě zjistil z údajů archivní databáze S. c. p. a stavových výpisů okolnosti převodu akcií … banky, a.s. z majetkového účtu Fondu … na majetkový účet první žalované a jejich okamžitý „rozptyl“ ještě týž den, mezi ostatní akcionáře jednající ve shodě, tedy zjistil „doslova v jaké minutě předmětného dne se stala první žalovaná skutečnou akcionářkou“ a mohla s akciemi volně nakládat a také tak s nimi nakládala jejich okamžitým převodem ze svého majetkového účtu na majetkový účet dalších osob. Tentýž soud však se obával zjištění ze stejné archivní databáze S. c. p. a stavových výpisů ke dni 1.10.1998 o tom, že se druhá žalovaná stala akcionářkou … banky „on line“ převodem 51,315.283 akcií této banky, a mohla je tedy od večerních hodin 1.10.1998 mnohonásobně a opakovaně převádět na další osoby a „pokusil se sveřepě udržet druhou žalovanou jako akcionáře … banky, a.s. až ode dne 2.10.1998, a to údajně dle změnového výpisu,“ přesto, že zná jeho omezenou vypovídací schopnost.
Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu též, že nevzal v potaz účelovost jednání první žalované, která ještě před nabytím privatizovaných akcií převedla okamžitě po připsání akcií ze zvýšení základního jmění jejich část na další osoby tak, aby počet akcií na jejím majetkovém účtu představoval podíl menší než 50 %, čímž „se snažil disimulovat nabytí podílu nad 50 % právě pořízením privatizovaných akcií a zastřít tím skutečný právní stav.“
Dovolatelka zásadně nesouhlasí ani s názorem odvolacího soudu, že žaloba na uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií v době, kdy uplynula lhůta pro splnění této povinnosti, nemá opodstatnění. Podstatné podle dovolatelky je, že povinnost žalovaných učinit veřejný návrh smlouvy trvá, neboť zákonem stanovená šedesátidenní lhůta není lhůtou prekluzivní. Dovolatelka dovozuje, že je-li stanovena určitá hmotněprávní povinnost, musí být současně zajištěna i její procesní vynutitelnost.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Žalované ve vyjádření k dovolání konstatovaly, že provedení důkazů požadovaných žalobkyní je pro výsledek sporu irelevantní, protože žalované nebyly v březnu 1998 akcionářkami … banky, a. s. a nebyly ani účastnicemi žádné dohody, která by zakládala jednání ve shodě. Přitom se žalobkyně z tvrzených dohod snaží dovodit důsledky, které vyplývají ze současného znění §66b odst. 2 a 3 obch. zák. a v letech 1998 a 1999 „neplatily“. Tvrdí, že je pojmově vyloučeno, aby společnost jednala ve shodě sama vůči sobě - ve shodě lze jednat pouze vůči cílové společnosti.
Dále pak žalované dovozují, že první žalované nevznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, neboť nabytí akcií při zvýšení základního jmění bylo v souladu s rozhodnutím o privatizaci, a tudíž se uplatní ustanovení článku II. bodu 8. zákona č. 142/1996 Sb. Prvé žalované (když druhá žalovaná se stala akcionářkou … banky, a.s. až 2.10.1998) svědčí navíc liberační důvod podle §183b odst. 6 obch. zák. Přitom pro vznik povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií je rozhodný den nabytí akcií a nikoli den zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
Žalované rovněž uzavírají, že změnový výpis z účtu majitele cenných papírů je „správný“ důkaz o jejich převodu. V tom směru odkazují na ustanovení §57 zákona č. 591/1991 Sb., ze kterého vyplývá, že zákonnou evidenci zaknihovaných cenných papírů tvoří účet majitele a registr emitenta, nikdy však přípis označovaný jako „archivní databáze S. c. p.“. Právní relevance může být přiznána pouze jedné, a to zákonné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Údaje uchovávané v archivní databázi S. c. p. snad mohou osvědčovat technické provedení jednotlivých kroků v počítačovém systému, které vyústí v zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů, projevený ve změnovém výpisu. Přitom žalobkyně zjevně účelově ignoruje, že k předmětnému převodu akcií nedošlo „on line“, nýbrž prostřednictvím U., a.s., jakožto zprostředkovatele převodu.
Tvrzení žalobkyně, že první žalovaná obcházela převodem akcií … banky, a. s. své zákonné povinnosti, označily žalované za nepravdivé, neboť žalovaná nemohla obcházet povinnosti, které neměla.
A konečně žalované konstatovaly, že požadované rozhodnutí není procesně přípustné. Žalobkyně se v něm domáhá nejen ochrany svého práva, ale i ochrany práv ostatních akcionářů, přičemž české právo nezná žalobu ve veřejném zájmu. Žalobní návrh dle žalovaných odporuje článku 36 Listiny základních práv a svobod.
Žalované navrhují zamítnutí žaloby.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
Dovolání tedy může tedy být - ve smyslu citovaného ustanovení - přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, se jedná zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že první žalovaná nabyla akcie, jejichž nabytí podle žalobkyně zakládá povinnost obou žalovaných učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií (dále jen „posuzované akcie“), v souladu s rozhodnutím o privatizaci podle zákona č. 92/1991 Sb., proto se na ni podle článku II. bodu 8. zákona č. 142/1996 Sb., ustanovení §183b obch. zák. nevztahuje.
Závěr, zda první žalovaná nabyla posuzované akcie v souladu s rozhodnutím o privatizaci, je věcí konkrétního posouzení rozhodnutí, na jehož základě byly privatizovány akcie … banky, a.s. a postupů podle tohoto rozhodnutí. Takové posouzení však již postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu). Odtud se uzavírá, že dovolání není podle §237 odst. odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné.
Na posouzení ostatních právních otázek, kterými se odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí zabýval, již své rozhodnutí nezaložil. Řešil je pouze „pro úplnost“, t. j. nad rámec potřebný k rozhodnutí v projednávané věci když dovozoval, že i kdyby k nabytí akcií … banky, a.s. první žalovanou nedošlo v souladu s rozhodnutím o privatizaci (kterýžto předpoklad ale v projednávané věci neshledal) a kdyby žalovaným povinnost učinit veřejný návrh vznikla, nemohla by žalobkyně vynucovat splnění této povinnosti pomocí žalobního petitu, který formulovala v projednávaných věcech. Dále pak se, rovněž nad rámec potřebný k rozhodnutí, zabýval otázkou běhu šedesátidenní lhůty pro veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. Protože jde o otázky, na kterých odvolací soud nezaložil své rozhodnutí resp. otázky, jejichž řešení nebylo pro rozhodnutí ve věci potřebné, nelze je pokládat za otázky zásadního právního významu ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. a dovolací soud se jimi proto nezabýval.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ani netvrdila, není dovolání přípustné.
Za této situace se již dovolací soud nemohl zabývat ani námitkami dovolatelky směřujícími proti nedostatkům ve zjištění skutkového stavu věci a tvrzeným procesním pochybením odvolacího soudu i soudu prvního stupně.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o.s.ř. a přiznal žalovaným náhradu nákladů řízení podle ustanovení §8 písm. b), §18 odst. 1, §14, §15, §18 a §17 odst. 1 písm. b) a odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. a 2 x paušální náhradu nákladů podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinná nesplní dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávněné domáhat jeho výkonu.
V Brně 9. června 2004
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu