ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1079.2003.1
sp. zn. 29 Odo 1079/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně D. h., a.s. v likvidaci, proti žalovaným 1. JUDr. L.D., správkyni konkursní podstaty úpadkyně I. b., a.s., a 2. Č.o. b., a.s., o neplatnost usnesení valné hromady a neplatnost smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 235/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. listopadu 2002, č. j. 14 Cmo 246/2002-90, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. listopadu 2002, č. j. 14 Cmo 246/2002 90 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. dubna 2002, č. j. 51 Cm 235/2000-53 se – s výjimkou výroku ve věci určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady první žalované o prodeji podniku - zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 16. 4. 2002, č.j. 51 Cm 235/2000-53, kterým tento soud zamítl žalobu na určení, že „rozhodnutí valné hromady první žalované o prodeji podniku z období 16. 6. 2000 až 19. 6. 2000 učiněné nuceným správcem je neplatné“ a žalobu na určení, že smlouva o prodeji podniku ze dne 19. 6. 2000 uzavřená první a druhou žalovanou je neplatná.
Soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně je akcionářkou první žalované. V první žalované zavedla Č.n.b. rozhodnutím ze dne 16. 6. 2000 nucenou správu, správcem jmenovala Ing. P.S. Notářským zápisem ze dne 19. 6. 2000 rozhodl Ing. P. S. v působnosti valné hromady podle §29 odst. 2 zákona č. 21/1992 Sb., ve znění platném ke dni 19. 6. 2000 (dále jen „zákon o bankách“) s předchozím souhlasem Č.n. b. ze dne 19. 6. 2000, o schválení uzavření smlouvy o prodeji podniku mezi první žalovanou jako prodávající a druhou žalovanou jako kupující.
Soud prvního stupně uzavřel, že podle ustanovení §29 zákona o bankách se pozastavuje okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy výkon funkce všech orgánů banky. Postavení statutárního orgánu má správce, který též, s předchozím souhlasem Č.n.b., rozhoduje o věcech v působnosti valné hromady.
Podle ustanovení §187 odst. 1 písm. k) [správně písm. j)] obchodního zákoníku, ve znění platném k 19. 6. 2000 (dále též jen „obch. zák.“), náleží do působnosti valné hromady rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části.
Z ustanovení §29 odst. 2 zákona o bankách vyplývají pro správce dvě podmínky pro rozhodnutí v působnosti valné hromady. První podmínkou je, aby rozhodoval o věcech patřících do její působnosti, druhou podmínkou je předchozí souhlas Č.n.b. Obě uvedené podmínky byly v projednávané věci splněny, a proto soud návrh na vyslovení neplatnosti jeho rozhodnutí zamítl.
Soud prvního stupně konstatoval, že podle ustanovení §80 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) lze žalobou uplatnit, aby bylo rozhodnuto o určení, zda tu právní vztah či právo je či není, je-li na tom naléhavý právní zájem. Naléhavý právní zájem je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo právo žalobce ohroženo nebo by se jeho právní postavení stalo nejistým. Žalobkyně ve svých podáních žádné takové skutečnosti netvrdila ani neprokázala. Její postavení jako akcionáře nebylo uzavřením smlouvy o prodeji podniku dotčeno, zůstala jí zachována všechna akcionářská práva. Proto soud žalobu na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku zamítl.
Odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku především uvedl, že první žalovaná v odvolacím řízení navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu k ní zrušil a vydal rozsudek pro uznání, jímž žalobě vůči ní vyhoví a aby dále pokračoval v řízení o druhém nároku žalobkyně jen proti druhé žalované. Dále pak první žalovaná uvedla, že vede vůči druhé žalované spor o vrácení podniku; za tohoto stavu uznává oba nároky žalobkyně. K tomu odvolací soud uzavřel, že navrhovaný rozsudek pro uznání nelze, s ohledem na povahu projednávané věci, vydat (§153a odst. 2, §99 o. s. ř.).
Dále odvolací soud konstatoval, že podle ustanovení §29 odst. 1 a 2 zákona o bankách se pozastavuje okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy výkon funkce všech orgánů banky. Tímto okamžikem je toto rozhodnutí účinné vůči každému. Postavení statutárního orgánu má správce, který svolává valnou hromadu a má právo se jí zúčastnit. O věcech v působnosti valné hromady rozhoduje správce. Rozhodnutí o věcech v působnosti valné hromady činí s předchozím souhlasem Č.n.b.
Odvolací soud se poté ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně i s jeho právním posouzením.
Uzavřel, že zavedením nucené správy banky se pozastavuje výkon funkce všech orgánů banky, tedy i její valné hromady. „Je-li pozastaven výkon funkce valné hromady, tak o ničem nerozhoduje. O věcech v působnosti valné hromady rozhoduje podle zákona správce. Tedy správce rozhoduje namísto ní. Rozhodnutí o prodeji podniku patří do působnosti valné hromady [§187 písm. j) obchodního zákoníku, ve znění platném v červnu 2000]. Tedy správce mohl rozhodnout o prodeji podniku. Rozhodnutí správce má v zákoně oporu, je platné.“
Dále odvolací soud dospěl k závěru, že napadená smlouva se nedotkla právního postavení akcionáře. „Má nadále stejná akcionářská práva jako před uzavřením smlouvy. Navíc ani neprokázal, že k tvrzenému poklesu cen akcií první žalované došlo až v důsledku prodeje podniku a nikoliv (jak se z okolností případu spíše podává) již v důsledku špatného hospodaření banky vedoucího k zavedení nucené správy. K žalobě na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku nebyla žalobkyně pro nedostatek naléhavého právního zájmu věcně legitimována.“
Žádosti o připuštění dovolání k právní otázce „vztahu oprávnění nuceného správce při výkonu nucené správy v bance ve vztahu k právům akcionářům banky podle §178 obch. zák.“, odvolací soud nevyhověl, neboť tuto otázku nepovažuje za otázku zásadního právního významu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Vytýká odvolacímu soudu nesprávné právní posouzení věci, existenci vad řízení, které mohly mít vliv na rozhodnutí ve věci a to, že vyšel ze skutkového zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování.
Co do výroku, kterým odvolací soud potvrdil výrok rozsudku soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, dovolatelka odvolacímu soudu především vytýká, že se řízení mělo podle ustanovení části dvanácté, hlavy I. bodu 1 zákona č. 30/2000 Sb. řídit občanským soudním řádem ve znění účinném od 1. 1. 2001. V posouzení této otázky spatřuje dovolatelka otázku zásadního právního významu.
Dále pak považuje za otázku zásadního právního významu posouzení, zda je nucený správce banky oprávněn rozhodnout v působnosti valné hromady aniž by se valná hromada konala (tj. bez jejího svolání) nebo zda je povinen valnou hromadu svolat a umožnit tak akcionářům, aby na ní vykonali jiná než hlasovací práva.
Za třetí otázku zásadního právního významu považuje dovolatelka posouzení, zda je nucený správce banky oprávněn prodat její podnik.
Rovněž otázku, zda je možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vydat rozsudek pro uznání, považuje dovolatelka za otázku zásadního právního významu.
A konečně se dovolatelka domáhá závěru o tom, zda v roce 2001 prvoinstanční soud při rozhodování o různých žalobách podle §183 resp. §131 obch. zák. byl povinen spojit všechna zahájená řízení o návrzích, které u něj napadly.
Co do výroku, kterým odvolací soud potvrdil výrok, jímž soud prvního stupně zamítl žalobu na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku, dovolatelka odvolacímu soudu rovněž vytýká, že se řízení mělo podle ustanovení části dvanácté, hlavy I. bodu 1., zákona č. 30/2000 Sb. řídit občanským soudním řádem ve znění účinném od 1. 1. 2001.
Dále pak spatřuje zásadní právní význam rozhodnutí v posouzení otázky, zda je soud povinen poučovat žalobce, který podal určovací žalobu, o procesní povinnosti tvrdit a prokazovat existenci naléhavého právního zájmu „nad rámec celkového skutkového popisu v žalobě.“ Odkazuje přitom na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2001, sp. zn. 20 Cdo 450/2000 (uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 51).
Rovněž posouzení otázky, zda může mít akcionář naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku společnosti, jejímž je akcionářem, činí dle dovolatelky napadené rozhodnutí rozhodnutím zásadního právního významu. V tom směru odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 2002, sp. zn. 29 Odo 535/2001.
Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že směšuje naléhavý právní zájem a aktivní legitimaci ve sporu.
Námitku, že skutkové zjištění odvolacího soudu nemá oporu v provedeném dokazování, odůvodňuje dovolatelka tím, že odvolací soud vychází ze skutkového zjištění, že pokles cen akcií první žalované byl způsoben špatným hospodařením banky vedoucím k zavedení nucené správy, aniž provedl jediný důkaz, ze kterého by bylo možno usuzovat na špatné hospodaření první žalované před zavedením nucené správy.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil.
Druhá žalovaná ve vyjádření k dovolání především namítá nepřípustnost dovolání. Tvrdí, že přípustnost dovolání je nutno posoudit podle občanského soudního řádu účinného do 31. 12. 2000. Podle druhé žalované nemá žádná z otázek řešených v rozhodnutí zásadní právní význam.
K otázce časové působnosti občanského soudního řádu dovozuje, že z přechodných ustanovení zákona č. 30/200 Sb. vyplývá, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí správce v působnosti valné hromady, které je řízením podle §200e o. s. ř., se řídí občanským soudním řádem ve znění před 1. 1. 2001. Pokud jde o rozhodnutí ve věci neplatnosti smlouvy o prodeji podniku, upozorňuje druhá žalovaná na to, že rozhodování podle občanského soudního řádu ve znění platném před 1. 1. 2001 je pro žalobkyni výhodnější, neboť je založeno na principu úplné apelace. Dále pak snáší argumenty na podporu tvrzení, že ani další předestřené právní otázky nemají zásadní právní význam.
Co do důvodnosti dovolání druhá žalovaná především dovozuje, že nucený správce není podle ustanovení §29 odst. 2 zákona o bankách při rozhodování o věcech v působnosti valné hromady ničím omezen, přičemž přijímá rozhodnutí mimo jednání valné hromady, jejíž výkon funkce je pozastaven. Jestliže rozhoduje ve věcech v působnosti valné hromady mimo její jednání, je pojmově vyloučeno, aby byla na jeho rozhodování aplikovatelná ustanovení obchodního zákoníku o svolávání a konání valné hromady. Aplikace těchto ustanovení by vedla ke zdlouhavému rozhodování, což by bylo ve zřejmém rozporu se základním účelem nucené správy.
Dále druhá žalovaná uzavírá, že pozastavením výkonu funkce představenstva získává nucený správce postavení statutárního orgánu, a může tedy činit stejné úkony, které může činit představenstvo.
K závěrům žalobkyně o důvodnosti dovolání do rozhodnutí o určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku druhá žalovaná rozebírá ekonomickou situaci Investiční a poštovní banky před zavedením nucené správy a vycházejíc z tohoto rozboru uzavírá, že žalobkyně nebyla prodejem podniku poškozena na svých akcionářských právech, a nemá tedy naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Argumentuje rovněž ve prospěch závěru odvolacího soudu, že akcionáři mají nadále stejná práva jako před prodejem podniku. Podotýká, že pokud by měl mít akcionář naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku uzavřené akciovou společností, pak by došlo k naprostému narušení právní jistoty jak účastníků smlouvy, tak ostatních akcionářů a třetích osob. Podotýká, že u společností, které mají desítky akcionářů, by teoreticky mohl žalovat kterýkoli z nich a v jakkoli dlouhé době od uzavření smlouvy, což by znamenalo pro společnost značné náklady. Dovozuje rovněž, že při kladném závěru ohledně naléhavého právního závěru na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku by mohli akcionáři využívat určovací žaloby při jakémkoli právním úkonu učiněném společností.
K tvrzeným procesním vadám druhá žalovaná především uvádí, že si žalobkyně byla vědoma povinnosti tvrzení o naléhavém právním zájmu a tento také tvrdila a své tvrzení dokládala na str. 2 svého stanoviska k vyjádření žalovaných ze dne 15. 4. 2002. Naléhavý právní zájem tvrdila též v odvolání (str. 3). Podle názoru druhé žalované je povinností soudu poučovat účastníka podle §5 o. s. ř. o jeho právech (s výjimkou případů, ohledně kterých ukládá zákon poučovací povinnost výslovně) jen tehdy, pokud je takové poučení potřebné.
K námitce, že soud nespojil řízení s řízením ve věci sp. zn. 44 Cm 194/2000, druhá žalovaná dovozuje, že po nabytí účinnosti zákona č. 501/2001 Sb. soud skutečně tato řízení spojit měl, tento nedostatek však nezakládá vadu řízení, která může mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Při posuzování otázky, zda je třeba zrušit výrok I. rozsudku soudu prvního stupně a v navazujícím rozsahu výrok I. rozsudku odvolacího soudu proto, že nedošlo ke spojení věcí podle ustanovení §131 odst. 12 obch. zák., je třeba vycházet z účelu tohoto ustanovení. Žalobkyně nebyla nikterak zkrácena na svých právech, jestliže bylo o její žalobě rozhodnuto a věc nebyla spojena s dříve zahájeným řízením.
Požadovaný rozsudek pro uznání nebylo podle druhé žalované možno vydat, neboť rozhodování o platnosti usnesení valné hromady je rozhodováním v nesporném řízení, ve kterém nelze vydat rozsudek pro uznání. Kromě toho tvoří účastníci na straně žalované nerozlučné společenství, a proto by pro vydání požadovaného rozsudku byl nutný též souhlas druhého společníka.
K tvrzení dovolatelky, že soud nerozlišoval mezi aktivní věcnou legitimací a naléhavým právním zájmem, druhá žalovaná uvedla, že za situace, kdy shledaný nedostatek naléhavého právního zájmu postačoval k zamítnutí žaloby, nebylo takového rozlišení třeba.
Dále pak druhá žalovaná namítla, že část dovolacích tvrzení žalobkyně nebyla uplatněna v dosavadním řízení. Konkrétně má jít o tvrzení, že text smlouvy o prodeji podniku byl připraven předtím, než Č.n.b. dala souhlas k rozhodnutí nuceného správce, a je tedy nedílnou součástí tohoto rozhodnutí, a proto je-li smlouva neplatná, je neplatné i rozhodnutí nuceného správce. Dále pak o tvrzení, že Č.n.b. nebyla ve vztahu k rozhodnutí nuceného správce v dobré víře.
Druhá žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popřípadě zamítl.
Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 2. 2004, č.j. 99 K 3/2004-26 byl na majetek první žalované prohlášen konkurs. Protože řízení v projednávané věci je řízením, které se týká majetku patřícího do konkursní podstaty, vyzval dovolací soud správkyni konkursní podstaty a žalobkyni, aby mu sdělily, zda podávají návrh na pokračování v řízení. Na návrh žalobkyně dovolací soud v řízení pokračoval.
Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. 1. 2001).
V daném případě odvolací soud – jak se výslovně podává z důvodů napadeného rozhodnutí – odvolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001, což znamená, že přípustnost (a případnou důvodnost) dovolání Nejvyšší soud zkoumal rovněž podle občanského soudního řádu ve znění účinném před uvedeným datem.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §239 odst. 2 o. s. ř. je, mimo předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl v dané věci naplněn), závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují).
Ve vztahu k požadovanému určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku dovolací soud shledává zásadní právní význam (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda má akcionář naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku.
Zásadní právní význam ve vztahu k výroku týkajícímu se určení neplatnosti rozhodnutí správce v působnosti valné hromady dovolací soud shledává (a potud má dovolání též za přípustné) především v řešení otázek, zda je při zavedení nucené správy banky správce v působnosti valné hromady oprávněn rozhodnout v působnosti valné hromady, aniž by se valná hromada konala (tj. bez jejího svolání) nebo zda je povinen valnou hromadu svolat a umožnit tak akcionářům, aby na ní vykonali jiná než hlasovací práva a zda je nucený správce banky oprávněn prodat její podnik.
Rovněž otázku, zda je možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vydat rozsudek pro uznání, považuje dovolací soud za otázku zásadního právního významu.
A konečně považuje Nejvyšší soud za otázku zásadního právního významu posouzení, zda byl v roce 2001 prvoinstanční soud při rozhodování o různých žalobách podle §183 resp. §131 obch. zák. povinen spojit všechna zahájená řízení o návrzích na vyslovení neplatnosti usnesení téže valné hromady, které u něj napadly.
Zásadní právní význam u obou dovoláním napadených výroků pak Nejvyšší soud spatřuje i v řešení otázky, podle jakého znění občanského soudního řádu měla být věc projednána a rozhodnuta.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
V mezích dovolacího přezkumu správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem Nejvyšší soud především zkoumal správnost úsudku, že akcionář nemá naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, kterou akciová společnost prodala svůj podnik, a dospěl k závěru, že potud je dovolání důvodné.
Určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení žalobce dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva. Naléhavý právní zájem na určení je proto dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez požadovaného určení stalo jeho právní postavení nejistým.
Proto není určovací žaloba zpravidla opodstatněna tam, kde již byly právní vztah nebo právo porušeny a kde je třeba se domáhat ochrany žalobou na plnění. I v případě, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, může však být naléhavý právní zájem na určení dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se tak případným dalším žalobám na plnění nebo jestliže žaloba na plnění neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva.
V projednávané věci odvolací soud založil své rozhodnutí o nedostatku naléhavého právního zájmu žalobkyně na tom, že napadená smlouva se nedotkla jejího právního postavení jako akcionářky. Dovodil, že „má nadále stejná akcionářská práva jako před uzavřením smlouvy. Navíc ani neprokázala, že k tvrzenému poklesu cen akcií první žalované došlo až v důsledku prodeje podniku a nikoliv (jak se z okolností případu spíše podává) již v důsledku špatného hospodaření banky vedoucího k zavedení nucené správy.“
Jak patrno ze shora uvedeného, odvolací soud se v projednávané věci vůbec nezabýval tím, zda se určovací žalobou nevytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se tak případným dalším žalobám na plnění a ani tím, zda nejde o situaci, kdy případná žaloba na plnění nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 24. 2. 1971, sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1972, pod č. 17) a pominul tak jednu z otázek, kterou, jak vyplývá z uvedeného judikátu, bylo nezbytné zkoumat.
Pokud pak dovolatelka soudu vytýká, že ji nepoučil o její procesní povinnosti tvrdit a prokazovat existenci naléhavého právního zájmu „nad rámec celkového skutkového popisu v žalobě,“ dovolací soud dospěl k závěru, že takové poučení nebylo v projednávané věci nezbytné, neboť dovolatelka naléhavý právní zájem tvrdila a uváděla i jeho důvody.
Tak v podání označeném jako stanovisko žalobkyně k vyjádření žalovaných uvádí, že její naléhavý právní zájem je „doložen dvěma skutečnostmi, jednak tím, že žaluje akcionář na neplatnost usnesení valné hromady, na jehož základě byla smlouva uzavřena, jednak tím, že není totožné, vlastní-li akciová společnost podnik (banku) nebo peníze, tedy v tom případě kupní cenu, jejíž výše není známa a není vyplacena. Jde zásadně o rozdílný majetek, s rozdílnou právní úpravou a postavení akcionáře se zásadně mění. Právě z toho důvodu lze tyto smlouvy uzavírat jen se souhlasem valné hromady. Zařazení této věci do kogentního výčtu ustanovení §187 písm. j) obch. zák. naléhavost právního zájmu dokládá, když žalobkyně tvrdí, že zde takový souhlas nebyl.“ V odvolání pak doplnila své tvrzení o naléhavém právním zájmu tím, že je ohrožena důsledky smlouvy a že pokud by došlo k převodu majetku, hrozí jí majetková újma ve výši hodnoty akcií.
Vzhledem k uvedenému závěru se již Nejvyšší soud nezabýval dalšími námitkami žalobkyně, týkajícími se důvodů neplatnosti smlouvy o prodeji podniku.
Dovolatelce je třeba též dát za pravdu v tom, že co do učení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku měla být věc projednána a rozhodnuta podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2001.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 1., zákona č. 30/2000 Sb., totiž platí, že není-li stanoveno jinak, platí tento zákon i pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona; právní účinky úkonů, které v řízení nastaly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, zůstávají zachovány. Přitom zákon č. 30/2000 Sb., nemá pro smlouvy o prodeji podniku úpravu odchylnou od výše citované části dvanácté, hlavy první, bodu 1.
Jestliže tedy odvolací soud uzavřel, že se napadená smlouva nedotkla právního postavení akcionáře, což dovodil pouze z toho, že má stejná akcionářská práva jako před uzavřením smlouvy, je tento jeho právní závěr neúplný, a tedy i nesprávný. Nadto věc projednal podle nesprávného znění procesního předpisu. Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), jeho rozhodnutí v rozsahu, ve kterém potvrdil výrok, jímž soud prvního stupně zamítl žalobu na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku první žalované ze dne 19. 6. 2000 a spolu s ním ve stejném rozsahu a ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně, podle §243b odst. 1, části věty za středníkem a odstavec 2, věty druhé, o. s. ř. v rozsahu, ve kterém je dotčen nesprávným právním posouzením, zrušil (včetně závislých výroků o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).
Ke správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem při řešení otázek, jež Nejvyšší soud shledal zásadně významnými co do výroku o určení neplatnosti rozhodnutí správce v působnosti valné hromady, lze uvést následující:
Podle ustanovení §29 odst. 1 zákona o bankách se okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy pozastavuje výkon funkce všech orgánů banky, tedy i výkon funkce valné hromady. Gramatickým výkladem uvedeného ustanovení spolu s výkladem logickým, lze dospět k závěru, že je-li pozastaven výkon funkce valné hromady jako orgánu banky, znamená to, že nevykonává žádnou činnost, a není tedy ani důvodu ji svolávat.
Ke stejnému závěru lze dospět i výkladem teleologickým. Důvodem zavedení nucené správy v bance je podle ustanovení §30 zákona o bankách to, že nedostatky v činnosti banky ohrožují stabilitu bankovního systému a akcionáři neučinili potřebné kroky k odstranění těchto nedostatků. Účelem této úpravy pak je odstranit nedostatky, které sami akcionáři odstranit nedokázali a tím i hrozbu destabilizace bankovního systému.
Úpravou možnosti zavést nucenou správu v bance a podstatným způsobem tak omezit práva akcionářů zákon naplňuje zásadu ochrany třetích osob, tj. věřitelů banky, včetně jejích klientů, jejichž zájmům dává přednost před zájmy akcionářů, jako osob, které mohly svým rozhodováním na valné hromadě zabránit stavu, kdy je třeba zavést nucenou správu a neučinily to. Vzhledem k tomu, že předpokladem zavedení nucené správy je, že sami akcionáři neučinili potřebné kroky k odstranění nedostatků ohrožujících stabilitu bankovního systému a tím i zájmy třetích osob, není žádného důvodu jakkoli omezovat rozhodovací pravomoc nuceného správce směřující k nápravě vnitřních nedostatků ohrožujících tuto stabilitu, a to ani tím, že jeho oprávnění činit kroky k obnově stability banky budou omezeny povinností svolat valnou hromadu, kterážto povinnost by způsobila – vzhledem k úpravě postupu při svolání valné hromady (§184 obch. zák.) – značné průtahy v rozhodování správce a tím by i podstatně omezila účinnost jeho rozhodnutí.
Práva akcionářů jsou přitom chráněna jednak tím, že rozhodnutí správce vyžaduje předchozí souhlas Č.n.b., jednak tím, že jeho rozhodnutí mohou akcionáři napadat podle ustanovení §183 a §131 obch. zák. Pokud pak dovolatelka tvrdí, že je jí výkon oprávnění napadat rozhodnutí nuceného správce v působnosti valné hromady znemožněn tím, že se o rozhodnutí nedozví, není její tvrzení důvodné. Podle ustanovení §189 odst. 2 obch. zák. může každý akcionář požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Z uvedeného vyplývá, že každý akcionář, který pečuje o ochranu svých práv, může poté, co byla v bance zavedena nucená správa a lze tedy očekávat, že správce bude činit zásadní rozhodnutí v působnosti valné hromady, kdykoli žádat správce, kterému náleží výkon působnost představenstva, o vydání kopie zápisu rozhodnutí, která učinil v působnosti valné hromady.
Pokud jde o posouzení otázky, zda je nucený správce banky oprávněn prodat její podnik, dovolací soud uzavírá, že za situace, kdy zákon o bankách rozhodování správce v působnosti valné hromady nijak neomezuje a podmiňuje je pouze předchozím souhlasem Č.n.b., není žádného důvodu, proč by nucený správce, pokud dospěje k závěru, že je takový krok nutný k odstranění nedostatků ohrožujících stabilitu bankovního systému, nemohl rozhodnout o prodeji podniku banky.
Při posouzení otázky, zda je možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vydat rozsudek pro uznání, dovolací soud uzavřel, že rozhodování o platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je rozhodováním o statusových věcech společnosti, neboť jde o postup, kterým společníci rozhodují o vnitřních poměrech společnosti a podílejí se na jejím řízení. O tom, že takové rozhodnutí zruší, může rozhodnout pouze sama valná hromada, a to ještě jen tehdy, jestliže již nastalé účinky takového rozhodnutí nejsou nevratné. V žádném případě však nemůže společnost, která je rozhodnutím valné hromady vázána, rozhodnout o tom, zda je takové rozhodnutí platné či nikoli a tedy ani uzavřít smír o platnosti usnesení své valné hromady. Proto nelze v takové věci vydat rozsudek o uznání (§153a odst. 2 o. s. ř).
Ohledně posouzení otázky, zda byl v roce 2001 prvoinstanční soud při rozhodování o různých žalobách podle §183 resp. §131 obch. zák. povinen spojit všechna zahájená řízení o návrzích na vyslovení neplatnosti usnesení téže valné hromady, které u něj napadly, je třeba vycházet z ustanovení části sedmé článku VIII. bodu 17. zákona č. 370/2000 Sb., které určuje, že pokud bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení podle §131, §183 nebo §242, pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona a rovněž z části prvé, článku II. bodu 4. zákona č. 501/2001 Sb., který určuje, že řízení podle §131 odst. 1 a 2 obch. zák., zahájená přede dnem účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle ustanovení tohoto zákona, jestliže soud ke dni účinnosti tohoto zákona dosud nerozhodl o jmenování společného zástupce, a rovněž z ustanovení §131 odst. 12 a §183 odst. 1 obch. zák.
Z uvedených ustanovení vyplývá, že od 31. 12. 2001 byla obě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení správce v působnosti valné hromady ze zákona spojena. Pro řízení v této věci však má tato skutečnost význam jen v tom směru, že vedlejší účastník řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 44 Cm 194/2000, S. i. B. V. L., je vedlejším účastníkem tohoto řízení, a bylo mu proto třeba doručit rozhodnutí soudu prvního stupně i odvolacího soudu v projednávané věci.
Dovolání není důvodné ani co do námitky, že na řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady mělo být použito občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2001.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., pro řízení o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem účinnosti tohoto zákona, se v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy.
Z uvedeného vyplývá, že v projednávané věci (zahájené v roce 2000) soudy správně označenou věc projednaly a rozhodly podle občanského soudního řádu účinného do 31. 12. 2000.
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení dovolání proti výroku, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně co do zamítnutí žaloby o určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady první žalované o prodeji podniku, jako neopodstatněného. Nejvyšší soud je proto, aniž nařizoval jednání §243a odst. 1, věta první, o. s. ř., podle §243b odst. 1, části věty před středníkem, o. s. ř. v tomto rozsahu zamítl.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. dubna 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu