ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.919.2004.1
sp. zn. 29 Odo 919/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele M. N., proti odpůrkyni E. P., a. s., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zaplacení 300.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, pod sp. zn. 37 Cm 158/2001, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. února 2004, č. j. 14 Cmo 368/2003-102, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.450,- Kč, do rukou jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 19. března 2003, č.j. 37 Cm 158/2001-69, ve výrocích o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou E. P., a. s. (dále jen „společnost“) a na zaplacení částky 100.000,- Kč a ve výrocích o náhradě nákladů řízení.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně i s tím, jak soud prvního stupně věc posoudil po právní stránce.
Odvolací soud uzavřel, že v souvislosti s konáním napadané valné hromady nedošlo ze strany společnosti k žádnému porušení právních předpisů, zástupce navrhovatele si zavinil neúčast na valné hromadě sám pozdním příchodem až po době stanovené k prezentaci akcionářů. Navrhovatelem zdůrazňovaná okolnost, že jeho zástupce měl být ředitelem společnosti J.H. nepravdivě informován o tom, že valná hromada již skončila, na uvedeném názoru nemůže nic změnit, neboť k tomu došlo až po prezentaci.
Správnost rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je podle odvolacího soudu dána tím spíše, že navrhovatel žádný věcný argument proti usnesením samým neuvedl a ani nemohl ovlivnit výsledek valné hromady, když jeho akcie představují cca 3% na základním kapitálu společnosti.
Dále pak odvolací soud uzavřel, že jelikož základní práva navrhovatele jako akcionáře porušena nebyla, je jeho požadavek na zaplacení zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. nedůvodný.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho důvodu odkázal na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a z odůvodnění dovolání vyplývá, že považuje dovolání za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Navrhovatel v dovolání uvedl, že se jeho zástupce dostavil na valnou hromadu společnosti se zpožděním několika minut. Ředitel společnosti mu v budově společnosti, ale mimo místnost, kde se konala valná hromada, vystavil potvrzení o tom, že se na valnou hromadu dostavil. V potvrzení je uvedeno, že zástupci navrhovatele bylo oznámeno, že valná hromada již skončila. Proto se poté zástupce navrhovatele z budovy vzdálil. Soud prvního stupně považoval za zjištěné, že ředitel společnosti se poté vrátil na jednání valné hromady.
Dovolatel předestírá Nejvyššímu soudu k posouzení následující právní otázky:
a) Má pozdní příchod akcionáře na valnou hromadu za následek zánik práva tohoto akcionáře na účast na dalším průběhu jednání valné hromady?
b) V případě, že nikoli, má akcionář, kterému společnost úmyslně odňala právo účasti na valné hromadě, nebo její části, právo na přiměřené zadostiučinění?
c) Jedná osoba, která je ředitelem společnosti a disponuje jejím razítkem za tuto společnost i ve věcech uvedených v druhé části obchodního zákoníku?
Dovolatel tvrdí, že první z uvedených otázek řešil odvolací soud jinak, než vyplývá z judikatury Nejvyššího soudu, konkrétně z rozhodnutí 29 Odo 714/2002. Dovolatel dále tvrdí, že ředitel společnosti při poskytování informace jednal za společnost ve smyslu §15 obch. zák. Dále pak tvrdí, že pozdější příchod na valnou hromadu nediskvalifikuje akcionáře z účasti na dalším průběhu této valné hromady. Otázku, zda mohl vzhledem k počtu hlasů, jimiž disponoval, ovlivnit výsledek valné hromady, považuje dovolatel v uvedených souvislostech za irelevantní. K právu na přiměřené zadostiučinění dovolatel uvedl, že pokud by nebyl úspěšný jen z důvodů uvedených v §131 odst. 3 obch. zák., pak by mu právo na zadostiučinění příslušelo, a to zejména z toho důvodu, že účast na valné hromadě byla zmařena úmyslným jednáním ředitele společnosti.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu rozhodnutí odvolacího soudu.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
První dovolatelem předestřená otázka nemá zásadní právní význam již proto, že odvolací soud na ní své rozhodnutí nezaložil. Odvolací soud pouze uzavřel, že si zástupce navrhovatele zavinil neúčast na valné hromadě sám pozdním příchodem, neučinil však závěr, že v důsledku pozdního příchodu pozbyl možnosti zúčastnit se valné hromady. Zda tomu tak skutečně bylo, je otázkou správnosti skutkových zjištění v projednávané věci, přičemž posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou.
Za zásadně právně významné nelze považovat ani další otázky, jejichž přezkoumání se dovolatel domáhá. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně totiž nevyplývá, že by bylo zástupci dovolatele jednáním ředitele společnosti odňato právo účasti na valné hromadě a pro posouzení správnosti či úplnosti těchto skutkových zjištění, jak shora uvedeno, přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nelze.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal odpůrkyni náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g), §3 odst. 1 bodu 5, ve výši 7.375,- Kč, §14, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. řízení a paušální náhradu nákladů podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 28. července 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu