ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.955.2005.1
sp. zn. 29 Odo 955/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce K. H., proti žalovanému Ing. S. K., jako správci konkursní podstaty úpadkyně M. B., a. s., o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 45 Cm 77/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. února 2005, č.j. 4 Cmo 95/2004-68, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3.175,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 9. února 2005, č.j. 4 Cmo 95/2004-68, potvrdil rozsudek ze dne 30. září 2003, č.j. 45 Cm 77/2002-47, ve výrocích, jimiž Krajský soud v Hradci Králové zamítl žalobu na určení „oprávněnosti“ pohledávky žalobce ve výši 100.000,- Kč přihlášené do konkursního řízení „úpadce M. B., a. s.“ vedeného pod sp. zn. 42 K 10/2002 a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že při zjišťování oprávněnosti uplatněného nároku vycházel ze soudem prvního stupně zjištěného skutkového stavu, podle něhož:
a) 12. července 2002 žalobce přihlásil do konkursního řízení vedeného na majetek úpadkyně pohledávku ve výši 100.000,- Kč, přičemž jako právní důvod vzniku pohledávky uvedl „kupní smlouvu na akcie 1-000161 ze dne 23. května 2000, kterou uzavřel s Q. P., a. s. a na základě které nabyl 100 kusů akcií M. B., a. s. za cenu 1.000,- Kč za kus;
b) žalobce se stal akcionářem úpadkyně pod č. 00081;
c) pohledávka žalobce byla správcem konkursní podstaty při přezkumném jednání popřena co do důvodu i výše;
d) žaloba na určení pravosti pohledávky byla podána včas.
S poukazem na ustanovení §155 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) odvolací soud zdůraznil, že akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle obchodního zákoníku a stanov společnosti na jejím řízení, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Protože po prohlášení konkursu na majetek úpadkyně již pro akcionáře úpadkyně „z vlastnictví“ akcií nevyplývá žádné oprávnění nakládat s majetkem společnosti, přičemž v daném případě „je vyloučeno“ použití ustanovení §178 odst. 1 a §179 odst. 2 a 3 obch. zák., odvolací soud neshledal žalobní požadavek důvodným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu bylo vydáno „na základě vad, které mají za následek nesprávné rozhodnutí ve věci“, a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatel namítá, že jako akcionář úpadkyně byl povinen přihlásit svou pohledávku vůči úpadkyni, vzniklou v důsledku jeho účasti ve společnosti, do konkursu vedeného na její majetek. Přitom vychází „z rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky Jc 42/2002 (jde o rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2001, sp. zn. 29 Cdo 1201/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 2002, pod číslem 42), s tím, že podle tohoto rozhodnutí „akcionář úpadkyně je povinen přihlásit svoji pohledávku vůči úpadci“.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný přisvědčuje soudům nižších stupňů v jejich závěru, že žalobce není věřitelem úpadkyně, nýbrž jejím akcionářem, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání pro absenci zásadního právního významu odmítl.
Po právní stránce zásadní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud shledává - a potud má dovolání žalobce ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. za přípustné - v řešení otázky, zda může mít akcionář pouze z titulu své účasti na společnosti vůči společnosti pohledávku, kterou musí přihlásit v konkursu vedeném na majetek společnosti.
Jelikož vady, k jejichž existenci dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány (dovolatel sice v obecné rovině uplatňuje výhradu, že rozhodnutí bylo vydáno „na základě vad, které mají za následek nesprávné rozhodnutí ve věci“, nicméně žádnou takovou vadu nekonkretizuje) a z obsahu spisu se nepodávají, přezkoumal Nejvyšší soud - v hranicích právních otázek formulovaných dovoláním - zejména správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §179 obch. zák. po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§177), d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku (odstavec 2). Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku (odstavec 3).
Ve shora citovaném ustanovení je vyjádřena zásada, podle níž akcionář není po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení oprávněn požadovat vrácení svých vkladů; přitom je nepodstatné, zda akcionář vklad upsal při založení společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu anebo jej nabyl koupí akcií.
Pouhá skutečnost, že žalobce je akcionářem akciové společnosti, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs, tak existenci pohledávky žalobce vůči této akciové společnosti nezakládá. Navíc v daném případě žalobce tvrzenou pohledávku dovozoval z kupní smlouvy, kterou od Q. P., a. s. nabyl 100 kusů akcií úpadkyně za cenu 1.000,- Kč za kus, přičemž z této smlouvy mu bez jakýchkoli pochybností žádný nárok vůči úpadkyni, jež stranou smlouvy nebyla, nevznikl.
Poukazoval-li dovolatel na závěr formulovaný v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2001, sp. zn. 29 Cdo 1201/99, podle kterého je akcionář úpadkyně - akciové společnosti - povinen přihlásit svou pohledávku vůči úpadkyni, vzniklou v důsledku jeho účasti ve společnosti, do konkursu (§20 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů), ani v tomto směru nepovažuje Nejvyšší soud jeho argumentaci za přiléhavou.
Dovolatel především opomíjí, že v odkazovaném rozhodnutí byla řešena otázka účastenství akcionáře v konkursním řízení a nikoli existence jeho pohledávky vůči úpadkyni. Současně přehlíží i to, že Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí, byť jen „pro úplnost“, zdůraznil, že obchodní zákoník spojoval (a i dnes spojuje) právo akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku akciové společnosti výhradně se situací, kdy došlo ke zrušení společnosti s likvidací (srov. jeho §179 odst. 3), což se ale nestalo (prohlášením konkursu na majetek akciové společnosti se tato společnost nezrušuje). Závěr, podle kterého by akcionáři měla vzniknout vůči „jeho“ akciové společnosti pohledávka jen v důsledku toho, že na majetek akciové společnosti byl prohlášen konkurs, pak ve zkoumaném rozhodnutí Nejvyššího soudu obsažen není.
V poměrech projednávané věci proto lze uvažovat pouze o vzniku nároku (práva) žalobce vůči úpadkyni (akciové společnosti) na podíl na likvidačním zůstatku, a to jen tehdy, pokud by došlo k jejímu zrušení ve smyslu ustanovení §68 odst. 3 písm. f) a g) obch. zák. (tj. zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadkyně nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku), a zbyl-li by po zrušení společnosti majetek (§68 odst. 4 věta druhá obchodního zákoníku). O žádnou z těchto alternativ však v daném případě nejde.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo zamítnuto a žalobci vznikla povinnost hradit žalovanému jeho náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovanému sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 3.100,- Kč podle ustanovení §8 písm. b), §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. a z paušální náhrady 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a celkem činí 3.175,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. října 2005
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu