ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.1246.2005.1
sp. zn. 29 Odo 1246/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele Ing. J. S., zastoupeného advokátem, proti odpůrkyni úpadkyni B. a. s., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ú. n. L. pod sp. zn. 32 Cm 215/2001, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v P. ze dne 29. září 2004, č. j. 14 Cmo 88/2004 - 142, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil Vrchní soud v P. usnesení Krajského soudu v Ú. n. L. ze dne 9. října 2003, č. j. 32 Cm 215/2001 – 113 (ve znění opravného usnesení ze dne 4. února 2004, č. j. 32 Cm 215/2001 – 126), kterým soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady B. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 21. června 2001, znějícího: „K zajištění dostatečného objemu vlastních zdrojů pro rozvoj společnosti řešit změnu vlastnictví (prodej) majetku v lokalitě V. B. v ceně minimálně 1,8 mil. DM za podmínky, že společnost neponese další náklady spojené se změnou vlastnictví, mimo zákonných povinností prodávajícího ve vztahu ke změně vlastnictví“ a navrhovatele zavázal k náhradě nákladů řízení odpůrkyni (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (II. výrok).
V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uzavřel, že v rámci projednávání nakládání s majetkem společnosti lze přijmout i rozhodnutí o tom, že se schvaluje záměr, jak bude naloženo s konkrétním majetkem. Přitom na napadené valné hromadě nebyla schválena smlouva o prodeji podniku či jeho části, proto nelze vytýkat, že nebyl dodržen postup podle §67a obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Navrhovatel podal proti usnesení odvolacího soudu dovolání, maje je za přípustné dle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), z důvodu nesprávného právního posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a dále z důvodu, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.].
Vadu řízení spatřuje dovolatel v procesním postupu odvolacího soudu – v nezákonné změně složení senátu.
Nesprávné právní posouzení odvolacím soudem pak dovolatel spatřuje především v závěru odvolacího soudu, že v souvislosti s napadeným usnesením valné hromady nelze hovořit o konkrétní smlouvě o prodeji podniku či majetku (věci), tedy že nedošlo k závěru o prodeji byť jakéhokoli konkrétního majetku jakémukoli konkrétnímu zájemci. Dovolatel namítá, že to, zda byl či nebyl předložen návrh smlouvy o prodeji části podniku, je pro právní posouzení dle §487 obch. zák. zcela irelevantní. Má za to, že skutečnost, že akcionářům nebyla na valné hromadě předložena žádná smlouva o prodeji části podniku, je nutné posuzovat z toho hlediska, že podle ustanovení §187 odst. 1 písm. k) obch. zák. je k platnému převodu části podniku zapotřebí schválení valnou hromadou. V projednávané věci došlo ke schválení podle mínění dovolatele zastřeným právním úkonem, při kterém nebyla dodržena pravidla dle ustanovení §67a odst. 1 nebo 5 obch. zák.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal. Dovolatel žádnou otázku zásadního právního významu nepředestírá, z odůvodnění dovolání však plyne, že považuje za nesprávný závěr odvolacího soudu o tom, že napadeným usnesením nebyla schválena smlouva o prodeji části podniku. Dovozuje, že majetek, ohledně něhož bylo napadené usnesení přijato, tvořil část podniku a byť nebyla valné hromadě předložena ke schválení konkrétní smlouva, fakticky taková smlouva schválena byla. Posouzení toho, zda majetek, ohledně kterého bylo přijato napadené usnesení, tvořil část podniku společnosti a zda se napadeným usnesením „fakticky“ schvalovala smlouva o prodeji části podniku, postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Dovolací soud neshledal ani rozpor s hmotným právem. Předepisuje-li ustanovení §67a odst. 1 obch. zák., ve znění rozhodném ke dni přijetí napadeného usnesení, pro uzavření smlouvy o převodu podniku nebo jeho části souhlas valné hromady, týká se podmínka souhlasu, jak správně uzavřel odvolací soud, konkrétní smlouvy o prodeji části podniku. V projednávané věci však valné hromadě žádná konkrétní smlouva předložena nebyla, a proto se na napadené usnesení valné hromady ustanovení §67a obch. zák. vztahovat nemohlo.
Jak Nejvyšší soud uvedl již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2004, pod číslem 132 (od jehož závěrů nemá důvodu odchýlit se ani v této věci a na něž v podrobnostech odkazuje), na závěr, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností, uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. K okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) nebo ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto (srov. k tomu shodně i usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Přitom při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Z uvedeného důvodu nemůže založit přípustnost dovolání ani dovolatelem tvrzené odnětí zákonnému soudci, neboť taková vada řízení může od 1. ledna 2001 být důvodem k podání žaloby pro zmatečnost, nikoli však přípustnosti dovolání.
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako nepřípustného. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. tak, jak se uvádí ve výroku, když společnosti náklady odvolacího řízení nevznikly a navrhovatel nemá na jejich úhradu právo.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 12. prosince 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu