ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.981.2005.1
sp. zn. 29 Odo 981/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faladyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně V. F., proti žalované K. R. a. s., o odkoupení 38 akcií a náhradu ušlého zisku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 50 Cm 58/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. června 2004, č. j. 9 Cmo 196/2003-85, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.933,75 Kč, do rukou její právní zástupkyně, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 31. října 2002, č. j. 50 Cm 58/2002-60, kterým tento soud zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala, aby od ní žalovaná odkoupila 38 ks zaknihovaných akcií za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti podle ustanovení §186a odst. 4 obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni, kdy nabylo účinnosti rozhodnutí valné hromady žalované o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, tj. ke dni 16. srpna 2000 (dále jen „obch. zák.“) a nahradila žalobkyni ušlý zisk.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud především konstatoval, že soud prvního stupně zjistil skutkové okolnosti případu přesně a úplně. Dále uzavřel, že v ustanovení §186a odst. 4 obch. zák. byl ohledně postupu při prodeji akcií obsažen odkaz na ustanovení §183a a §183c obch. zák. Z odkazovaných ustanovení vyplývá, že při zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se smlouva o prodeji akcií uzavírá na základě veřejného návrhu, který předkládá akciová společnost a v tomto návrhu mimo jiné vymezí podmínky, podle který se prodej akcií uskuteční a způsob, jakým má být veřejný návrh akcionáři přijat. V daném případě bylo zjištěno, že žalovaná veřejný návrh v souladu se zákonem učinila, avšak žalobkyně na tento návrh nijak nereagovala a sama předložila svůj individuální návrh smlouvy o prodeji akcií, o který opírá svoji žalobu.
Odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně správně dovodil, že individuální návrh žalobkyně na uzavření smlouvy o prodeji akcií nebyla žalovaná povinna akceptovat.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka tvrdí, že soud prvního stupně a následně i odvolací soud nepřihlédly k tomu, že žalobkyně vlastní akcie na jméno. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem soudů obou stupňů, že byla věc po právní stránce posouzena podle ustanovení §186a odst. 1 a 183a a §183c obch. zák., neboť vlastní zaknihované akcie na konkrétní jméno a z toho důvodu nemohla žalovaná věc řešit veřejným návrhem smlouvy o koupi akcií podle §276 obch. zák., neboť nešlo o neurčité osoby, ale o osoby, které byly žalované známé, resp. jejichž jména a přesnou identifikaci znala. To podle dovolatelky znamená, že žalovaná měla postupovat podle ustanovení §186a obch. zák. a návrh smlouvy o koupi akcií zaslat přímo akcionářům, kteří se valné hromady nezúčastnili, nebo nehlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií. Dle názoru žalobkyně mohla žalovaná postupovat tak, že by se obrátila veřejným návrhem na akcionáře pouze tehdy, pokud by akcie byly vedeny na majitele. Protože žalovaná neučinila žalobkyni řádně návrh smlouvy o koupi akcií, učinila tento návrh žalobkyně sama v souladu s ustanovením §186a odst. 5 v návaznosti na ustanovení §186a odst. 6 obch. zák.
Dále dovolatelka uvádí, že s ohledem na to, že žalovaná akcie žalobkyně dále „svévolně měnila“, požadovala po ní částku 38.000,- Kč za 38 ks akcií. Žalobkyně je názoru, že tento její nárok je oprávněný. Pokud se žalovaná dovolává toho, že o veřejném návrhu smlouvy o prodeji akcií rozhodla valná hromada, je podle dovolatelky tento právní názor v rozporu s ustanovením §194 odst. 4 a 5 obch. zák., neboť valná hromada nemůže rozhodovat v rozporu se zákonem.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání snáší důvody na podporu odvolacího soudu.
Dovolání není přípustné.
Již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto.
Protože od výše uvedeného závěru nemá Nejvyšší soud důvod odchýlit se ani v projednávané věci, jsou pro řešení otázky přípustnosti dovolání právně nevýznamné výhrady dovolatelky, že závěry odvolacího soudu o správnosti postupu žalované při návrhu smlouvy o koupi akcií z důvodu zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti jsou chybné proto, že žalobkyně vlastní akcie na jméno.
Za situace, kdy žalobkyně nezpochybňuje, že ve vztahu k akciím na majitele byl postup žalované správný, směřuje tato její námitka proti skutkovým závěrům odvolacího soudu o formě akcií žalované, a taková námitka, jak shora uvedeno, nemůže založit přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Pro úplnost je třeba dodat, že skutečnost, že akcie žalobkyně jsou zaknihovanými akciemi, u kterých žalovaná mohla zjistit, kdo je jejich majitelem, z těchto akcií nečiní akcie na jméno, ohledně kterých by byla žalovaná povinna v souladu s ustanovením §183a odst. 2 obch. zák. veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, tj. podle ustanovení §184 odst. 4 obch. zák., jej zaslat všem akcionářům majícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů a zveřejnit jej. Pro posouzení formy akcií je rozhodující forma akcií uvedená ve stanovách žalované [§173 odst. 1 písm. d) obch. zák.] a zapsaná v obchodním rejstříku [§36 písm. d), dříve §28 odst. 2 písm. d) obch. zák.].
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal žalobcům náhradu nákladů řízení podle ustanovení §5 písm. c) a §14, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinná nesplní dobrovolně co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 28. února 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu