ECLI:CZ:NS:2007:33.ODO.1520.2005.1
sp. zn. 33 Odo 1520/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Víta Jakšiče a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Blanky Moudré ve věci žalobce S. V. se sídlem zastoupeného J. K., advokátem proti žalované Č., a. s. zastoupené prof. JUDr. M. B., advokátem o nahrazení prohlášení vůle, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 25 C 55/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. dubna 2005, č. j. 28 Co 93/2005-62, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.778,20 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám prof. JUDr. M. B., advokáta.
Odůvodnění:
Žalobce se domáhal nahrazení prohlášení vůle žalované k uzavření kupní smlouvy o prodeji domu č. p. 358, umístěného na pozemku parc. č. 910/10, a této pozemkové parcely, vše zapsáno v katastru nemovitostí na LV č. 513 u Katastrálního úřadu P., obec P., k. ú. P.
Obvodní soud pro Prahu 4 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 12. listopadu 2004, č. j. 25 C 55/2004-35, žalobě vyhověl a uložil žalované povinnost uzavřít s žalobcem kupní smlouvu, jejíž text pojal do výroku svého rozhodnutí. Vyšel ze zjištění, že žalobce je právnickou osobou vzniklou registrací podle zákona č. 83/1990 Sb., jejímiž členy jsou nájemníci domu č. p. 358. Dne 13. 10. 2003 adresovala žalovaná žalobci písemnost označenou jako „Nabídka prodeje nemovitosti“ (dále jen „nabídka“), konkrétně domu č. p. 358 za kupní cenu 5,985.000,- Kč, s tím, že nabídkou bude vázána po dobu šesti měsíců ode dne převzetí nabídky. Soud prvního stupně zjistil, že citovaná písemnost obsahuje náležitě identifikovaný předmět kupní smlouvy, návrh na stanovení splatnosti kupní ceny včetně možných slev v případě její včasné úhrady, obchodní podmínky týkající se postoupení pohledávek žalované za uživateli bytů v domě, vzniklých do doby převodu vlastnického práva, jakož i požadavek na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní týkající se pozemků. Obsahem této nabídky je i výhrada žalované učinit v konečných návrzích smluv (kupní a postupní) takové změny, jež se nedotknou obchodních podmínek žalované či specifikace nemovitostí. Žalovaná k nabídce připojila návrh kupní smlouvy, smlouvu o budoucí smlouvě kupní týkající se pozemků a smlouvu o postoupení pohledávek. Nabídka žalované se stala závaznou a dnem jejího doručení začaly běžet lhůty v ní uvedené. Dne 13. 11. 2003 doručil žalobce žalované písemnost ze dne 12. 11. 2003 nazvanou „Akceptování nabídky prodeje domu. Dne 14. 11. 2003 žalovaná adresovala žalobci dopis, jehož nadpis zní „Zrušení nabídky ze dne 13. 10. 2003“ a v němž tento svůj krok zdůvodňuje. Z tohoto skutkového stavu soud prvního stupně dovodil, že nabídku žalované ze dne 13. 10. 2003 je nutno považovat s ohledem na znění jejích bodů 3.3 a 1.1 za návrh na uzavření smlouvy podle §43a odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“); z nich nepochybně vyplývá projev vůle žalované uzavřít s žalobcem v budoucnu kupní smlouvu. Odpověď žalobce ze dne 12. 11. 2003 považuje soud prvního stupně za přijetí návrhu ve smyslu §43c odst. 1 obč. zák. Odvolání nabídky žalovanou ze dne 14. 11. 2003 nemůže být účinné, neboť nedošlo žalobci jako příjemci dříve, než odeslal přijetí návrhu. Den 13. 11. 2003 je dnem doručení akceptace nabídky žalované a tedy dnem uzavření perfektní smlouvy o budoucí kupní smlouvě, jejímž předmětem bude převod vlastnictví k domu za dohodnutých podmínek. Vytýkaným nedostatkem umístění shodných projevů vůle na jedné listině podle §46 odst. 2 obč. zák. smlouva netrpí, neboť popsaným procesem došlo pouze k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí (§50a obč. zák.), na kterou se tento požadavek nevztahuje. Soud prvního stupně se nepřiklonil k názoru, že dopis žalované, v němž je spatřován návrh na uzavření smlouvy, byl jen informací a nikoliv vážně míněným návrhem. Navíc jestliže byla nabídka podepsána vedoucím odboru správy a řízení N. žalované, nemohl žalobce vědět o překročení jeho oprávnění jednat za žalovanou. Důvody, které by mohly vést k zániku závazku žalované podle §50a odst. 3 obč. zák., nebyly prokázány. Akceptací nabídky proto došlo mezi stranami k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, ze které žalované vznikl závazek uzavřít ve vymezené lhůtě s žalobcem kupní smlouvu konkrétního obsahu. Proto soud prvního stupně žalobě zcela vyhověl a nahradil prohlášení vůle žalované soudním výrokem.
Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 13. dubna 2005, č. j. 28 Co 93/2005-62, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl; současně rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Soud prvního stupně si sice opatřil dostatek skutkových podkladů pro rozhodnutí, avšak nesprávné jsou jeho závěry o uzavření smlouvy o smlouvě budoucí. Listinu označenou za nabídku podepsanou vedoucím odboru správy a řízení N., která byla odeslána dne 13. 10. 2003, nelze považovat za návrh na uzavření smlouvy, neboť z textu listiny (jejího obsahu) takový projev vůle nevyplývá. Je -li výklad obsahu listiny mezi účastníky odlišný, je nezbytné postupovat podle §35 odst. 2 obč. zák. a za použití interpretačních pravidel obsah právního úkonu vyložit. Z obsahu nabídky sice vyplývají podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí (§50a obč. zák.), ale rovněž vůle žalované uzavřít – s přihlédnutím k obchodním podmínkám a použitým pojmům v textu nabídky - současně i smlouvu o postoupení pohledávek a smlouvu o budoucím prodeji pozemků. Úmyslem žalované bylo uzavřít všechny tyto smlouvy současně a nikoliv jen jednu z nich, tj. smlouvu o budoucí koupi domu. Tento závěr je podporován skutečností, že k nabídce žalovaná připojila návrhy zamýšlených smluv. Z písemné akceptace nabídky ze dne 12. 11. 2003 lze dovodit souhlas žalobce s návrhy smluv týkajících se prodeje nemovitosti, ovšem s ohledem na dodatek ke smlouvě o smlouvě budoucí kupní je tato listina návrhem na uzavření jen smlouvy o smlouvě budoucí; po takovém návrhu by ovšem musela následovat akceptace žalované. Proto odvolací soud dovodil, že k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě nedošlo. Návrhy smluv, které žalovaná zaslala žalobci společně s nabídkou, aniž je podepsala, nemohly být řádnou písemnou ofertou a o písemný návrh na uzavření smlouvy mohlo jít až v okamžiku, kdy žalobce návrhy poté, co je sám podepsal, zaslal k akceptaci žalované.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále jen „dovolatel“) dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 odst. 1 písm a) o. s. ř. Prostřednictvím dovolacích důvodů podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a §241a odst. 3 o. s. ř. odvolacímu soudu vytýká, že jeho rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, jež nemá oporu v provedeném dokazování, a spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Za nesprávné považuje skutkové zjištění, že nabídka žalované směřovala nikoli k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, ale přímo k uzavření smlouvy kupní. Domnívá se, že odvolací soud založil své rozhodnutí na mylném závěru, že vůle žalované směřovala nikoli k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, nýbrž (nesprávně) přímo k uzavření kupní smlouvy. Ta však výměnou návrhu a akceptace uzavřena být nemohla, jelikož podpisy účastníků nebyly na jedné listině (§46 odst. 2 obč. zák.); této zákonné podmínky si byli účastníci vědomi. Vůle žalované směřovala k uzavření kupní smlouvy v budoucnu za splnění podmínek uvedených v nabídce, nikoli k bezprostřednímu uzavření kupní smlouvy. Žalovaná v okamžiku odeslání nabídky projevila vůli prodat nemovitosti žalobci. Odvolací soud ostatně dovodil, že z obsahu nabídky vyplývají podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí, nekonzistentně ale konstatuje, že nabídku nelze považovat za návrh na uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Dovolatel považuje za samozřejmé, že se vůle prodat nemovitosti formalizuje v kupní smlouvě, a to, že žalovaná v nabídce podmínila uzavření kupní smlouvy uzavřením smlouvy o budoucí smlouvě kupní týkající se pozemků a smlouvy o postoupení pohledávek, nic nemění na povaze nabídky jako návrhu smlouvy o budoucí kupní smlouvě domu. Žalobce nabídku akceptoval bez výhrad, tedy přijal tak vedle podstatných náležitostí smlouvy i další podmínky žalované. Ztratila-li žalovaná poté zájem na uzavření smlouvy, nelze to vykládat tak, že v době zaslání nabídky žalobci tato vůle absentovala. Na existenci vůle žalované lze usuzovat zejména z jednání Ing. K., jenž návrh smlouvy o smlouvě budoucí podepsal a zaslal žalobci. Z těchto důvodů dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná navrhla dovolání zamítnout. Její vůlí projevenou v nabídce bylo pouze informovat žalobce, za jakých podmínek a jaké smlouvy je ochotna uzavřít. Projevená vůle nesměřovala k bezprostřednímu uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní, proto žalovaná po odeslání nabídky nepředpokládala, že bude následovat nejprve jakási „akceptace“ ze strany žalobce (vznikla by nejprve smlouva o smlouvě budoucí) a pak by následně byly uzavírány jednotlivé smlouvy, ale s tím, že ve lhůtě uvedené v nabídce dojde k uzavření všech jednotlivých smluv včetně smlouvy kupní o prodeji nemovitostí; tomu odpovídá bod 1.1 nabídky. Žalobce v žalobě nijak nereflektuje na skutečnost, že současně s uzavřením kupní smlouvy měly být uzavřeny smlouvy o postoupení pohledávek a o prodeji pozemků (viz úvodní část nabídky a body 2.1 a 3.4 nabídky) a že dále musely být uhrazeny pohledávky žalovaného za jednotlivými členy žalobce (bod 2.1 nabídky). Ke splnění těchto podmínek, za kterých byla žalovaná jedině ochotna uzavřít kupní smlouvu, však nedošlo a žalobce naplnění těchto podmínek ani netvrdí. To je v hrubém rozporu s vůlí žalované vyjádřenou určitě a srozumitelně v nabídce. K otázce jednání Ing. K. namítla, že ten byl oprávněn pouze ke kontraktačnímu jednání a již nikoli k uzavření smluv. Takový rozsah oprávnění jednat za žalovanou vyplývá opět z nabídky, resp. jejích příloh. Mělo-li dojít k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, potom schází dohoda o době, ve které měla být následná kupní smlouva uzavřena. Jde přitom o podstatnou náležitost podle §50a obč. zák. Jestliže se žalovaná cítila být vázána nabídkou nejdéle šest měsíců od data jejího převzetí žalobcem, potom se slovy žalobce cítila vázána návrhem na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a lhůtu šesti měsíců nelze vztáhnout na dobu uzavření vlastní kupní smlouvy.
Podle článku II bodu 3. zákona č. 59/2005 Sb., obsahujícího přechodná ustanovení k novele občanského soudního řádu provedené tímto zákonem, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona (t. j. před 1. dubnem 2005) nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů. S ohledem na to, že odvolací soud v řízení o odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně postupoval podle procesních předpisů účinných před 1. 4. 2005 (článek II bod 2. zákona č. 59/2005 Sb.), bylo i v řízení o dovolání postupováno podle občanského soudního řádu ve znění před novelou provedenou uvedeným zákonem (dále opět jen „o. s. ř.“).
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou - účastníkem řízení [§240 odst. 1 o. s. ř., §241 odst. 1 o. s. ř.], a že jde o rozhodnutí, proti kterému je podle §237 odst. 1 písm a) o. s. ř. dovolání přípustné, přezkoumal rozsudek odvolacího soudu podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř. Dovolatel nenamítá, že řízení bylo postiženo vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., případně jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž dovolací soud přihlédne, i když nebyly v dovolání uplatněny. Jelikož nic takového neplyne ani z obsahu spisu, zabýval se dovolací soud pouze výslovně uplatněnými dovolacími důvody, jak je dovolatel obsahově vymezil.
Dovolání není opodstatněné.
Podle §241a odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., popřípadě podle obdobného užití těchto ustanovení (§238 a §238a), lze dovolání podat také z důvodu, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Tento dovolací důvod míří na pochybení spočívající ve vadnosti skutkového zjištění, které bylo podkladem pro rozhodnutí odvolacího soudu. Skutkové zjištění nemá oporu v provedeném dokazování mimo jiné tehdy, neodpovídá-li výsledek hodnocení důkazů ustanovení §132 o. s. ř., protože soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly ani jinak nevyšly v řízení najevo, nebo protože soud naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za řízení najevo, anebo v hodnocení důkazů, popřípadě poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, je z hlediska závažnosti (důležitosti), zákonnosti, pravdivosti, eventuálně věrohodnosti logický rozpor. Skutkové zjištění nemá oporu v provedeném dokazování v podstatné části tehdy, týká-li se skutečností, které byly významné pro posouzení věci z hlediska hmotného práva (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 4. ledna 2001, sp. zn. 21 Cdo 65/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, Svazek 1, pod č. C 8). Dovolacím důvodem podle §241a odst. 3 o. s. ř. lze napadnout výsledek činnosti soudu při hodnocení důkazů, na jehož nesprávnost lze usuzovat – jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů - jen ze způsobu, jak k němu soud dospěl. Nelze-li soudu v tomto směru vytknout žádné pochybení, není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry (např. namítat, že některý důkaz není pro skutkové zjištění důležitý, že z provedených důkazů vyplývá jiný závěr apod.).
Dovolatel dovozuje, že odvolací soud založil své rozhodnutí na skutkovém závěru, podle něhož nabídka žalované směřovala nikoli k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, ale přímo k uzavření smlouvy kupní. Touto dovolací námitkou hodlal dovolatel zpochybnit závěr o obsahu listiny označené jako „Nabídka prodeje nemovitosti“ (dále opět jen „nabídka“). Skutkový závěr dovozující, že nabídka žalované ke koupi ze dne 13. 10. 2003 není návrhem na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, odvolací soud učinil na základě výsledků dokazování; své závěry náležitě zdůvodnil (k tomu srovnej nález Ústavního soudu ČR ze dne 12. 5. 2004, sp. zn. IV ÚS 563/03, publikovaný pod č. 71, svazek č. 33, Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu ČR) a uvedl, jaké úvahy jej k takovému závěru vedly. Proto k takovému skutkovému závěru nelze mít žádných výhrad. Dovolání ve skutečnosti neobsahuje výhrady, že by odvolací soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly, ani jinak nevyšly za řízení najevo, nebo že naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za řízení najevo; argumentace žalovaného odráží nesouhlas se skutkovými zjištěními, který ústí v odlišný skutkový závěr. Uvedenými námitkami proto dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř. nebyl naplněn.
Naplnění dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. spatřuje žalobce v tom, že odvolací soud ze skutkových zjištění učinil nesprávný závěr, že nebyla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí pro rozdílnost projevu vůle smluvních stran.
Podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. lze dovolání podat z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry.
Podle §43a odst. 1 obč. zák. projev vůle směřující k uzavření smlouvy, jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy, jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě jeho přijetí.
V souladu s citovaným ustanovením odvolací soud dospěl ke správnému závěru, že odpovědí žalobce ze dne 12. 11. 2003 na nabídku ze dne 13. 10. 2003 nedošlo k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě (§50a obč. zák.).
Smlouva jako dvoustranný či vícestranný právní úkon vzniká (je uzavřena) v okamžiku, kdy přijetí návrhu na uzavření smlouvy nabude účinnosti (§44 odst. 1 a §43c odst. 1 a 2 obč. zák.). Návrh na uzavření smlouvy je přitom jednostranným projevem vůle, kterým navrhovatel (oferent) navrhuje druhé straně (oblátovi) uzavření smlouvy. Je přitom obvyklé, že rozhodnutí oferenta předložit oblátovi návrh na uzavření smlouvy předchází smluvní vyjednávání, tedy proces, ve kterém se tvoří obsah smlouvy, jenž končí okamžikem, ve kterém dá oferent oblátovi najevo, že se cítí být vázán svým projevem vůle. Již autoři Komentáře k čsl. obecnému zákoníku občanskému (díl IV., str. 25) zastávali názor, že vyjednávání trvá, i kdyby se strany sice prohlásily souhlasně, ale s výhradou volnosti, dalších změn atd. Projev vůle stran přestává býti vyjednáváním a je skutečným smluvním konsensem, jestliže strany dají najevo, že si jsou vědomy vázanosti na projev. Dokud se strany nedohodly o všech podstatných okolnostech, popřípadě o okolnosti sice nepodstatné, ale takové, která podle mínění stran anebo jedné z nich též má být předmětem dohody, smlouva nevzniká (tamtéž, str. 33).
K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran. Jestliže úmyslem žalované, vyjádřeným v nabídce ze dne 13. 10. 2003, nebylo uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě, nýbrž jen předložit podklady k následnému vyjednávání o obsahu kupní smlouvy podmíněné uzavřením dalších dvou smluv, nedošlo podáním žalobce ze dne 12. 11. 2003 k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, neboť zde nebyl shodný projev vůle smluvních stran; žalovaná nabídku považovala jen za zahájení vyjednávání o podmínkách, za kterých uzavře s žalobcem kupní smlouvu, a nikoli za vážný návrh na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní. O tom, že tomu tak bylo a vyjednávání mělo pokračovat (nabídka nepředstavovala návrh na uzavření jakékoliv smlouvy), svědčí skutečnost, že uzavření kupní smlouvy na dům měla podle výhrady žalované doprovázet dohoda (smlouva) o textu budoucí smlouvy o prodeji pozemků a o textu smlouvy o postoupení pohledávek. Dovoláním napadený právní závěr odvolacího soudu je proto správný.
Žalobci se tedy prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů nepodařilo správnost napadeného rozsudku zpochybnit. Proto Nejvyšší soud jeho dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §142 odst. 1 a §151 odst. 1 o. s. ř. a procesně neúspěšnému žalobci byla uložena povinnost zaplatit žalované náklady, které jí vznikly v souvislosti s podáním vyjádření k dovolání prostřednictvím advokáta. Tyto náklady sestávají z odměny advokáta v částce 3.100,- Kč [§2 odst. 1, §7 písm. e), §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění před 1. 9. 2006 (srov. článek II vyhlášky č. 277/2006 Sb.)], z paušální částky náhrad hotových výdajů ve výši 75,- Kč (§2 odst. 1, §13 odst. 1, 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění před 1. 9. 2006 – srov. článek II vyhlášky č. 276/2006 Sb.) a z částky 603,20 Kč odpovídající dani z přidané hodnoty, kterou je advokát povinen z odměny za zastupování a náhrad odvést podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.). Platební místo a lhůta ke splnění uložené povinnosti vyplývají z §149 odst. 1 a §160 odst. 1 o. s. ř.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí.
V Brně dne 26. ledna 2007
Vít Jakšič
předseda senátu