ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1716.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 1716/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele K. J.Y., zastoupeného JUDr. I. H., advokátkou, o návrhu na zápis změn společnosti P. P. s. r. o., do obchodního rejstříku, vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 65019, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. listopadu 2006, č. j. 14 Cmo 95/2006 – 118, takto:
Dovolání se odmítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. září 2005, č. j. Firm 115460/2005, Rg. C 65019 - 105, kterým tento soud zamítl návrh na zápis změn společnosti P.P. s. r. o. (dále jen „společnost“) spočívajících ve výmazu jednatele a společníka K. J. Y. a zápisu společníků M. G., JUDr. M. R., M. K. a Ing. M. R., do obchodního rejstříku.
V odůvodnění usnesení odvolací soud zejména uvedl, že se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že předpoklady pro zápis předmětných změn do obchodního rejstříku nejsou dány. Navrhovatel nijak nedoložil změnu v osobách společníků společnosti. Zpochybňuje-li platnost smlouvy o převodu obchodních podílů ze dne 15. prosince 2003, na jejímž základě rejstříkový soud usnesením ze dne 15. března 2004 (které nabylo právní moci 19. dubna 2004), rozhodl o výmazu stávajících čtyř společníků a zápisu jediného společníka – K. J. Y., činí tak nepřípustně, neboť platností smlouvy se již rejstříkový soud nutně zabýval, právě při svém předchozím rozhodování. Odvolací soud navíc neshledal správnými ani argumenty navrhovatele „proti platnosti smlouvy“. Pokud dle navrhovatele chybí ve smlouvě určení výše úplat za převod jednotlivých obchodních podílů, tato okolnost – dle názoru odvolacího soudu – neplatnost smlouvy nezpůsobuje. Jde o smlouvu úplatnou, v níž je uvedena celková cena 4,500.000,- Kč i způsob její úhrady. Rozdělení kupní ceny mezi převodce je jejich záležitostí, navrhovatele se nijak netýká. Odvolací soud tak uzavřel, že smlouva je dostatečně určitá, aby ji nabyvatel mohl plnit (kolik zaplatit, do kdy a jakým způsobem je ve smlouvě uvedeno). Z uvedených důvodů odvolací soud podle §219 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Namítá, že řízení bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Vadu řízení dovolatel spatřuje v tom, že odvolací soud nenapravil pochybení soudu prvního stupně, který se odmítl zabývat listinami předloženými dovolatelem spolu s návrhem. K argumentu soudu prvního stupně, že platnost předložené smlouvy byla zvažována již v dřívějším rejstříkovém řízení, dovolatel namítá, že rejstříkový soud není a nemůže být ve smyslu ustanovení §135 o. s. ř. vázán svým rozhodnutím učiněným v předchozím řízení, na jehož základě byl dovolatel do obchodního rejstříku zapsán jako jediný společník společnosti s ručením omezeným a v němž byla rejstříkovému soudu předložená smlouva posouzena jako platná. Dovolatel rovněž namítá, že zcela zásadní je povinnost rejstříkového soudu dbát o soulad zápisů v obchodním rejstříku se skutečným stavem.
Dovolatel má dále zato, že odvolací soud nesprávně posoudil (ne)platnost smlouvy o převodu obchodních podílů nazvané „Dohoda o převodu společnosti P¨. P., s. r. o. – smlouva o převodu obchodních podílů“ (dále též jen „smlouva“). Namítá, že nebyla uzavřena v souladu s §115 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť postrádá základní náležitosti, navíc zde není vymezena výše obchodních podílů jednotlivých společníků, kteří uvedenou smlouvou své podíly na navrhovatele převádějí a není ani stanovena výše úplaty za tyto podíly – poukazuje na to, že v čl. II smlouvy je uvedena pouze částka za převod společnosti na nového nabyvatele ve výši 4,500.000,- Kč, která sestává ze dvou částek, a to úhrady základního kapitálu ve výši 200.000,- Kč a úhrady půjček stávajících společníků. Navíc se ve smlouvě hovoří o převodu společnosti, nikoli obchodních podílů (vyjma posledního odstavce smlouvy) a společnost není způsobilým předmětem převodu. Dovolatel dovozuje, že smlouva je s ohledem na uvedené nedostatky, pokud jde o předmět převodu a výši úplaty za něj, neurčitá a tudíž neplatná.
Navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o výklad „Dohody o převodu společnosti P. P., s. r. o. – smlouva o převodu obchodních podílů“ postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
S ohledem na uvedený závěr se již dovolací soud nezabýval námitkou dovolatele, že rozhodnutí odvolacího soudu trpí vadou řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132 formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto.
Protože od výše uvedeného závěru nemá Nejvyšší soud důvod odchýlit se ani v projednávané věci, jsou pro řešení otázky přípustnosti dovolání právně nevýznamné výhrady týkající se tvrzených vad řízení před soudy obou stupňů.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu
29 Cdo 1716/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele K.J. Y., zastoupeného JUDr. I. H., advokátkou, o návrhu na zápis změn společnosti P. P. s. r. o., do obchodního rejstříku, vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 65019, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. listopadu 2006, č. j. 14 Cmo 95/2006 – 118, takto: I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. září 2005, č. j. Firm 115460/2005, Rg. C 65019 - 105, kterým tento soud zamítl návrh na zápis změn společnosti P. P. s. r. o. (dále jen „společnost“) spočívajících ve výmazu jednatele a společníka K. J. Y. a zápisu společníků M. G., JUDr. M. R., M. K. a Ing. M. R., do obchodního rejstříku.
V odůvodnění usnesení odvolací soud zejména uvedl, že se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že předpoklady pro zápis předmětných změn do obchodního rejstříku nejsou dány. Navrhovatel nijak nedoložil změnu v osobách společníků společnosti. Zpochybňuje-li platnost smlouvy o převodu obchodních podílů ze dne 15. prosince 2003, na jejímž základě rejstříkový soud usnesením ze dne 15. března 2004 (které nabylo právní moci 19. dubna 2004), rozhodl o výmazu stávajících čtyř společníků a zápisu jediného společníka – K. J. Y., činí tak nepřípustně, neboť platností smlouvy se již rejstříkový soud nutně zabýval, právě při svém předchozím rozhodování. Odvolací soud navíc neshledal správnými ani argumenty navrhovatele „proti platnosti smlouvy“. Pokud dle navrhovatele chybí ve smlouvě určení výše úplat za převod jednotlivých obchodních podílů, tato okolnost – dle názoru odvolacího soudu – neplatnost smlouvy nezpůsobuje. Jde o smlouvu úplatnou, v níž je uvedena celková cena 4,500.000,- Kč i způsob její úhrady. Rozdělení kupní ceny mezi převodce je jejich záležitostí, navrhovatele se nijak netýká. Odvolací soud tak uzavřel, že smlouva je dostatečně určitá, aby ji nabyvatel mohl plnit (kolik zaplatit, do kdy a jakým způsobem je ve smlouvě uvedeno). Z uvedených důvodů odvolací soud podle §219 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Namítá, že řízení bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Vadu řízení dovolatel spatřuje v tom, že odvolací soud nenapravil pochybení soudu prvního stupně, který se odmítl zabývat listinami předloženými dovolatelem spolu s návrhem. K argumentu soudu prvního stupně, že platnost předložené smlouvy byla zvažována již v dřívějším rejstříkovém řízení, dovolatel namítá, že rejstříkový soud není a nemůže být ve smyslu ustanovení §135 o. s. ř. vázán svým rozhodnutím učiněným v předchozím řízení, na jehož základě byl dovolatel do obchodního rejstříku zapsán jako jediný společník společnosti s ručením omezeným a v němž byla rejstříkovému soudu předložená smlouva posouzena jako platná. Dovolatel rovněž namítá, že zcela zásadní je povinnost rejstříkového soudu dbát o soulad zápisů v obchodním rejstříku se skutečným stavem.
Dovolatel má dále zato, že odvolací soud nesprávně posoudil (ne)platnost smlouvy o převodu obchodních podílů nazvané „Dohoda o převodu společnosti Pavouk Praha, s. r. o. – smlouva o převodu obchodních podílů“ (dále též jen „smlouva“). Namítá, že nebyla uzavřena v souladu s §115 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť postrádá základní náležitosti, navíc zde není vymezena výše obchodních podílů jednotlivých společníků, kteří uvedenou smlouvou své podíly na navrhovatele převádějí a není ani stanovena výše úplaty za tyto podíly – poukazuje na to, že v čl. II smlouvy je uvedena pouze částka za převod společnosti na nového nabyvatele ve výši 4,500.000,- Kč, která sestává ze dvou částek, a to úhrady základního kapitálu ve výši 200.000,- Kč a úhrady půjček stávajících společníků. Navíc se ve smlouvě hovoří o převodu společnosti, nikoli obchodních podílů (vyjma posledního odstavce smlouvy) a společnost není způsobilým předmětem převodu. Dovolatel dovozuje, že smlouva je s ohledem na uvedené nedostatky, pokud jde o předmět převodu a výši úplaty za něj, neurčitá a tudíž neplatná.
Navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o výklad „Dohody o převodu společnosti P. P., s. r. o. – smlouva o převodu obchodních podílů“ postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
S ohledem na uvedený závěr se již dovolací soud nezabýval námitkou dovolatele, že rozhodnutí odvolacího soudu trpí vadou řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132 formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto.
Protože od výše uvedeného závěru nemá Nejvyšší soud důvod odchýlit se ani v projednávané věci, jsou pro řešení otázky přípustnosti dovolání právně nevýznamné výhrady týkající se tvrzených vad řízení před soudy obou stupňů.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu