ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1628.2006.1
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka a v právní věci navrhovatelů a) Ing. V. H., , zastoupeného JUDr. Ing. P.Š., advokátem b) B. G. O. F., , zastoupeného Mgr. O. P., advokátem a c) MUDr. P. S., , zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, za účasti společnosti Č. I. A S., a. s., , vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 133/2002, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady K. a. s., o dovolání MUDr. P.S. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. února 2006, č. j. 3 Cmo 403/2005 – 179, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. června 2005, č. j. 14 Cm 132/2002, 14 Cm 133/2002 – 140, ve výroku II. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti K. a. s. – dále též jen „společnost“ (později K-T-V i., a. s., právní předchůdkyně společnosti Č. I. A S., a. s.) konané dne 20. června 2002, kterým valná hromada rozhodla o udělení souhlasu s uzavřením smlouvy, na jejímž základě bude převedeno 217 ks listinných akcií společnosti K. N., a. s. znějících na jméno, ve jmenovité hodnotě 10,000.000,- Kč, v obecné ceně 1.617,073.150,- Kč do vlastnictví obchodní společnosti, jejímž jediným „majitelem“ bude K., a. s., a to úpisem akcií do plné výše nově zvýšeného základního kapitálu s následným předáním uvedených akcií. V rozsahu zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti o schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2001 a řádné účetní závěrky společnosti za rok 2001, usnesení potvrdil (výrok I.). Současně uložil prvnímu a druhému navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení každému 12.614,- Kč a třetímu navrhovateli 4.204,60 Kč (výrok II.) a dále uložil třetímu navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů odvolacího řízení 2.013,- Kč (výrok III.).
Odvolací soud přitakal skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně, pokud jde o vyslovení neplatnosti usnesení o schválení konsolidované účetní závěrky a řádné účetní závěrky společnosti za rok 2001. O schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2001 na valné hromadě hlasováno nebylo, třebaže tato byla pro jednání této valné hromady připravena a jak namítal třetí navrhovatel, schválena být neměla. Na tomto závěru nic nemění to, že ani v zápisu z valné hromady, ani v notářském zápisu není uvedeno, že bylo upuštěno od předpokládaného schvalování konsolidované účetní závěrky, ani proč se tak stalo.
Také pokud jde o usnesení valné hromady, kterým byla schválena řádná účetní závěrka za rok 2001, shledal odvolací soud usnesení soudu prvního stupně správným. Řádná účetní závěrka byla před jednáním valné hromady projednána dozorčí radou a doporučena ke schválení valnou hromadou, byla také ověřena auditorem, a to bez výhrad a valná hromada ji schválila potřebnou většinou hlasů. Účetní hodnota akcií odpovídá zákonu o účetnictví. Odvolací soud rovněž považoval za správný závěr soudu prvního stupně, že hodnotu akcií nelze zaměňovat se základním kapitálem společnosti, který je jen jedním z faktorů ovlivňujících tržní hodnotu akcií společnosti. Pokud třetí navrhovatel odvozuje hodnotu akcií jen od hodnoty nemovitostí, které představovaly nepeněžitý vklad do společnosti K. N., a. s., pak taková úvaha podle odvolacího soudu je příliš jednostranná a nebere v úvahu ostatní faktory pro tržní hodnotu akcií rovněž podstatné, jako je např. celková situace společnosti, její postavení na trhu a vnitřní vazby. Odvolací soud tak neshledal, že by schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2001 bylo v rozporu se zákonem, ani že by představovalo jeho obcházení, jak tvrdil třetí navrhovatel.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal třetí navrhovatel dovolání, kterým napadl výrok I. usnesení odvolacího soudu „v rozsahu potvrzující části usnesení soudu prvního stupně“ a výroky II. a III. tohoto usnesení. Co do jeho důvodu odkázal na ustanovení §241a odst. 2 písm. a), b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítá tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a dále, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel argumentuje tím, že soudy obou stupňů při svém rozhodování vycházely zejména z notářského zápisu sepsaného dne 21. června 2002 notářem JUDr. J. H. o průběhu valné hromady společnosti (dále též jen „notářský zápis“) a z příslušných příloh tohoto notářského zápisu, jakož i ze zápisu z valné hromady vyhotoveného samotnou společností. Soudy přitom přiznaly notářskému zápisu, kterým napadl výrok I. „v rozsahu potvrzující části usnesení soudu prvního stupně“ výroky I. a III. kvalifikovanou důkazní hodnotu dle ustanovení §134 o. s. ř. Dovolatel podrobuje kritice postup soudu prvního stupně, který zamítl jeho návrhy směřující k průkazu opaku, tedy k vyvrácení vyvratitelné právní domněnky pravdivosti obsahu předmětného notářského zápisu a k prokázání skutečného průběhu valné hromady společnosti se zaměřením zejména na schvalování konsolidované účetní závěrky za rok 2001. Namítá, že u soudu prvního stupně tak vůbec nedostal možnost byť se jen pokusit o vyvrácení pravdivosti notářského zápisu. Uvádí, že notářský zápis je v rozporu s vlastními přílohami, kdy existují zcela nepochybné protesty jednotlivých akcionářů, které směřují proti projednávání a hlasování o konsolidované účetní závěrce společnosti za tok 2001. Takové protesty akcionářů by dle dovolatele byly zcela nesmyslné za situace, kdy by skutečně konsolidovaná účetní závěrka nebyla projednávána a nemělo být o ní hlasováno. Napadá i postup odvolacího soudu, přičemž dovozuje, že postupem soudu, který mu neumožnil prokázat nepravdivost notářského zápisu, byl zcela zbaven práva na provedení důkazu opaku ohledně vyvratitelné právní domněnky pravdivosti veřejné listiny, jak výslovně stanoví §134 o. s. ř. Takové závěry soudu podlenázoru odvolatele v podstatě zakládají institut nedotknutelnosti a nepřezkoumatelnosti notářských zápisů, byť jsou vyhotovovány na objednávku určité osoby.
Dovolatel dále namítá, že v zápisu z valné hromady vyhotoveném společností i v notářském zápisu zcela chybí informace o návrhu na schválení konsolidované účetní závěrky a o jejím projednávání a schvalování. Tvrdí rovněž, že řádná účetní závěrka za rok 2001 zjevně obsahovala zkreslené, rozporné a nesmyslné údaje.
A konečně dovolatel napadá závěr odvolacího soudu, že hodnotu akcií nelze zaměňovat se základním kapitálem společnosti s tím, že hodnota akcií je tvořena i dalšími faktory jako je celková situace společnosti, její postavení na trhu a vnitřní vazby. Tento závěr je dle dovolatele založen na právně formálním pohledu a nikoli na hospodářských konsekvencích, neboť má za zjevné, že vymění-li určitý subjekt určitou majetkovou hodnotu (nemovitosti v centru Prahy) za jinou majetkovou hodnotu (akcie), a to navíc vkladem do základního kapitálu, nejedná s odbornou péčí, jestliže hodnota jím nabytého majetku je o čtvrtinu menší než hodnota majetku poskytnutého, aniž by s tím byla spojena jakákoli další protihodnota. Za tuto o čtvrtinu nižší hodnotu pak společnost obratem získanou hodnotu (akcie) zcizila, tj. těmito navazujícímu transakcemi se její majetek (na jejímž podnikání se svým vkladem podílí též dovolatel) obratem zmenšil o 0,6 mld. Kč. Podle odvolatele tak lze důvodně předpokládat, že cílem těchto transakcí („výměny“ nemovitostí za akcie) mohlo být právě „elegantní“ snížení původní hodnoty majetku společnosti představované nemovitostmi právě s odkazem na to (což je i současná argumentace společnosti), že nemovitosti a akcie jsou zcela odlišné hodnoty, když cena akcií je ovlivňována tržním vývojem „hodnoty společnosti“. Nadto se soudy obou stupňů vůbec nezabývaly „faktory ovlivňujícími tržní cenu akcií společnosti, kterými jsou celková situace společnosti, její postavení na trhu a vnitřní vazby“, ani tím, zda takovéto tržní „znehodnocení“ ceny akcií společnosti K. N., a. s. existuje, a proto dovolatel shledává závěr odvolacího soudu „v tomto směru paušální“.
Dovolatel akcentuje, že toto účelové jednání společnosti zcela evidentně představovalo umělé snižování hodnoty majetku vyvedeného ze společnosti – nemovitostí, jejichž majetková hodnota byla následně z hlediska společnosti přetransformována do hodnoty akcií K. N., a. s., které jsou snáze převoditelné a jejichž hodnota je také snáze „upravitelná“. Takové vyvedení majetku společnosti mělo být a bylo realizováno následně převodem akcií společnosti K. N., a. s., na další společnost, k němuž se představenstvo společnosti na předmětné valné hromadě snažilo získat „biancosouhlas“, přičemž toto usnesení dovolatel rovněž napadl. Tímto způsobem tak došlo k tomu, že ze společnosti byl vyveden majetek (lukrativní nemovitosti) do dceřiné společnosti (K. N., a. s.) v původní hodnotě 2,2 mld. Kč a následně byl tento majetek (z hlediska společnosti již ve formě akcií) přeceněn na částku 1,6 mld. Kč (účetně ještě níže) a poté měl být tento majetek (akcie) převeden do dceřiné společnosti, čímž se tyto nemovitosti původně ve vlastnictví společnosti dostanou do vlastnictví její „vnukovské společnosti“, takže zcela mimo sféru vlivu akcionářů společnosti, kteří ztratí vliv na jejich další převody, ke kterým dle dovolatele zřejmě dojde při realizaci dalších kroků, a to pravděpodobně opět za sníženou hodnotu.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil.
Třetí navrhovatel podal výslovně dovolání rovněž proti výrokům usnesení odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení. Přípustnost dovolání proti usnesení odvolacího soudu je upravena v ustanovení §237, §238, §238a a §239 o. s. ř. Žádné z těchto ustanovení občanského soudního řádu však nezakládá přípustnost dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu o nákladech řízení a proto Nejvyšší soud dovolání třetího navrhovatele, zaměřené do výroků o nákladech řízení odvolacího soudu, odmítl jako nepřípustné podle §243 odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění či namítané vady řízení) přípustnost dovolání nezakládají.
Ze shora uvedeného vyplývá, že tvrzené vady řízení před soudy obou stupňů stejně jako namítané nedostatky skutkových závěrů ve vztahu k (ne)projednání konsolidované účetní závěrky, v případě posuzování přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přípustnost dovolání založit nemohou.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o schvalování řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2001 pak postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Přitom právní posouzení věci odvolacím soudem neshledal dovolací soud ani rozporným s hmotným právem (k tomu viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 88/2001 a 29 Odo 162/2001).
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako nepřípustného. Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání odmítl [§243b odst. 5, §218 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 24. června 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu