ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2234.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 2234/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobců a) Ing. V. S., b) H. Š., a c) Ing. M. Z., proti žalovanému JUDr. A. J., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadce P. S. –d., zastoupenému Mgr. M. Š., advokátem, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 54 CmI 130/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. února 2007, č. j. 4 Cmo 83/2006-122, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. února 2007, č. j. 4 Cmo 83/2006-122, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 6. ledna 2006, č. j. 54 CmI 130/2004-76, zamítl žalobu o vyloučení ve výroků specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) z konkursní podstaty úpadce P. S. – d. (dále jen „úpadce“).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) dne 30. května 2001 uzavřeli P. – v. a v. d. S. (právní předchůdce úpadce - jako prodávající) a žalobci (jako kupující) smlouvu o převodu sporných nemovitostí za sjednanou kupní cenu 2,300.000,- Kč, přičemž podle této smlouvy bylo do katastru nemovitostí zapsáno vlastnické právo žalobců ke sporným nemovitostem;
2) dne 7. dubna 2001 se konala členská schůze právního předchůdce úpadce, která mimo jiné projednala pod bodem 4. prodej sporných nemovitostí, přičemž dle verze zápisu předloženého žalobci schválila prodej sporných nemovitostí žalobcům a to za cenu 2,300.000,- Kč a dle verze zápisu předloženého žalovaným schválila prodej sporných nemovitostí pouze žalobcům Ing. S. a Ing. Z. a to za cenu stanovenou znalcem jmenovaným Krajským soudem;
3) ke dni uzavření smlouvy o převodu sporných nemovitostí byl Ing. V. S. předsedou představenstva a H. Š. místopředsedkyní představenstva právního předchůdce úpadce;
4) dle znaleckého posudku „č. ZP 376/90-530/09/05, doručeného policii ČR, službě kriminální policie a vyšetřování dne 4. října 2005“ byl právní předchůdce úpadce „insolventní“ již k datu 31. prosince 1998, když jeho „finanční prostředky nepostačovaly k úhradě splatných závazků“;
5) sporné nemovitosti byly převedeny „za cenu, která činila pouze 2/3 tržní ceny vypočtené k tomu kompetentní osobou v rámci ocenění nemovitostí pro účely čerpání úvěru“;
6) usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 1. dubna 2004, č. j. 36 K 8/2004-48, byl prohlášen konkurs na majetek úpadce (k návrhu ze dne 29. ledna 2004);
7) žalovaný sepsal sporné nemovitosti do konkursní podstaty úpadce 5. listopadu 2004 a žalobci podali žalobu podle ustanovení §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) ve lhůtě určené konkursním soudem.
Cituje ustanovení §3 odst. 1 ZKV, §239 odst. 4 písm. h) obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni podpisu kupní smlouvy (30. května 2001 - dále jen „obch. zák.“) a §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), dospěl soud prvního stupně k závěru o nedůvodnosti žaloby.
Maje za pravou verzi zápisu z členské schůze předloženou žalovaným, soud prvního stupně zdůraznil, že žalobci „nenabyli“ vlastnické právo ke sporným nemovitostem, když smlouvu o převodu sporných nemovitostí uzavřeli v rozporu s usnesením členské schůze; „naplnili tak znaky jednání obcházejícího zákon“ [§239 odst. 4 písm. h) obch. zák.] a „jednání v rozporu s dobrými mravy“ podle §39 obč. zák. K významné majetkové dispozici, a to nikoli za tržní cenu [viz bod 5) shora], pak došlo v době, kdy prodávající (právní předchůdce úpadce) byl v úpadku ve formě insolvence a povinností statutárních orgánů bylo podat návrh na prohlášení konkursu na jeho majetek.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobců rozsudkem ze dne 14. února 2007, č. j. 4 Cmo 83/2006-122, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce vyhověl.
Odvolací soud - poté, co z části zopakoval a doplnil dokazování za účelem posouzení věrohodnosti předložených zápisů z jednání členské schůze ze dne 7. dubna 2001 - dospěl k závěrům od soudu prvního stupně odlišným.
Především akcentoval, že do působnosti členské schůze družstva sice patří (mimo jiné) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích [§239 odst. 4 písm. h) obch. zák.], nicméně jde-li o provedení rozhodnutí členské schůze, realizuje je zpravidla statutární orgán družstva - představenstvo (§243 odst. 3 obch. zák.). V případě, že by představenstvo bez rozhodnutí členské schůze smlouvu podléhající režimu §239 odst. 4 písm. h) obch. zák. „podepsalo“, nemělo by to vliv na platnost smlouvy a smlouva by družstvo zavazovala. „Vůči členům představenstva může taková smlouva jen založit odpovědnostní nároky“ (§243 obch. zák.) a „(vnější) věřitelé (anebo konkursní správce) mohou takové smlouvě zásadně jen odporovat za podmínek (a ve lhůtách) uvedených v §42a obč. zák.“
Současně dovodil, že členská schůze právního předchůdce úpadce dne 7. dubna 2001 (dle zápisu v obou verzích) dala souhlas s prodejem sporných nemovitostí „ve prospěch“ Ing. V. S. (předsedy představenstva) a Ing. M. Z. (členky družstva), pročež je nepodstatné, zda tyto nemovitosti byly prodány též H. Š.; významný je totiž - pokračoval odvolací soud - souhlas se zcizením sporných nemovitostí a nikoli konkrétní podmínky prodeje. Přitom oproti soudu prvního stupně uzavřel, že autentický - co do záznamu skutečné vůle členské schůze - je zápis předložený žalobci, tj. zápis, podle něhož členská schůze odsouhlasila prodej sporných nemovitostí žalobcům za cenu 2,300.000,- Kč.
Jelikož kupní smlouva byla uzavřena na základě rozhodnutí členské schůze a v souladu s ní, a to jak co do okruhu nabyvatelů sporných nemovitostí, tak i co do výše kupní ceny, shledal „výhrady žalovaného týkající se zejména pravosti zápisu z členské schůze družstva, výše kupní ceny, věrohodnosti svědkyň, trestního řízení vůči některým osobám, úpadku družstva, jednání žalobců, okolností při vypořádání členů družstva a při poskytnutí či splácení úvěrů“ pro posouzení věci nevýznamnými.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř., tj. namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Popisuje „základní rámec případu“, dovolatel především namítá nesprávnost závěru co do pravosti zápisu z členské schůze předloženého žalobci. Odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu v tomto směru považuje „za nesrozumitelné a nepřezkoumatelné“ (odporující ustanovení §157 odst. 2 o. s. ř.), když z něj není patrné, jaká skutková zjištění odvolací soud učinil a „z jakých konkrétních tvrzení vycházel“ a současně postrádá „informaci o tom, proč nebyla platnost právního úkonu přezkoumávána z hlediska §39 obč. zák.“.
Ztotožňuje se se závěrem soudu prvního stupně ohledně pravosti jím předložené verze zápisu z členské schůze, považuje dovolatel „za právně pomýlený“ i názor odvolacího soudu, že „zkoumání vůle členské schůze je nadřazené vůli takové členské schůze, která plyne ze zápisu o této schůzi“. Dala-li členská schůze souhlas s převodem sporných nemovitostí za určitých podmínek - pokračuje dovolatel - „pak je platný právní úkon pouze tehdy, pokud jsou tyto podmínky dodrženy“.
Dále odvolacímu soudu vytýká, že „se zcela opomněl vypořádat se všemi skutečnostmi, na kterých soud prvního stupně založil své rozhodnutí, kterým žalobu zamítl“ (zejména, že smlouva o převodu sporných nemovitostí odporuje dobrým mravům, pročež je podle ustanovení §39 obč. zák. neplatná). Opětovně upozorňuje na trestní stíhání žalobců „pro trestný čin porušování povinnosti při správě cizího majetku“, jakož i na to, že právní předchůdce úpadce „byl již před převodem sporných nemovitostí ve stavu úpadku“. Konečně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož správce konkursní podstaty nemůže namítat neplatnost právního úkonu, a zastávaje názor opačný, akcentuje, že „je-li důvodem právního úkonu družstva snaha poškodit věřitele na úkor členů družstva, lze důvod neplatnosti z důvodu §39 obč. zák. shledávat vždy“. Přitom „na celou transakci nelze pohlížet jinak, než na účelové vyvedení majetku družstva na členy statutárních orgánů a osoby jim blízké za situace, kdy družstvo již je v úpadkové situaci, což je jistě v rozporu s dobrými mravy“.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 o. s. ř.), přezkoumal správnost rozhodnutí odvolacího soudu především z pohledu dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., tj. posoudil opodstatněnost dovolací námitky, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. se nepojí s každou námitkou účastníka ke zjištěnému skutkovému stavu; pro dovolací řízení jsou významné jen ty námitky, jejichž obsahem je tvrzení, že skutkové zjištění, ze kterého napadené rozhodnutí vychází, nemá v provedeném dokazování v podstatné části oporu.
Skutkový závěr, podle něhož „je autentický“ zápis z členské schůze předložený žalobci, odvolací soud učinil, aniž současně v důvodech rozhodnutí konkretizoval, z jakých skutkových zjištění vyšel a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, včetně toho, proč důkazy hodnotil jinak než soud prvního stupně. Potud nelze upřít důvodnosti ani výhradě dovolatele, že odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje požadavkům ustanovení §157 odst. 2 o. s. ř., pročež je - vedle dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. - naplněn i dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.
Konečně rozhodnutí odvolacího soudu neobstojí ani co do právního posouzení věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Jak je zřejmé z odůvodnění napadeného rozhodnutí, odvolací soud se nezabýval výhradami žalovaného ohledně „výše kupní ceny, trestního řízení vůči některým osobám, úpadku družstva, jednání žalobců a okolností při vypořádání členů družstva“, maje tyto „pro posouzení věci“ za irelevantní, a nijak se nevypořádal ani s argumentací žalovaného (akceptovanou soudem prvního stupně), že se žalobci - využívaje svého „výsadního“ postavení v družstvu - „za evidentně zvýhodněných podmínek“ a ke škodě věřitelů „zmocnili“ majetku družstva. Přitom žalovaný - vedle tvrzeného obcházení ustanovení §239 odst. 4 písm. h) obch. zák. - právě z těchto důvodů dovozoval neplatnost smlouvy o převodu sporných nemovitostí (§39 obč. zák.).
K otázce neplatnosti právních úkonů dlužníka se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vyslovil. Tak v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil závěr (odkazuje přitom na rozhodnutí uveřejněné pod číslem 34/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2001, pod číslem 134), že právní úkon, který obě smluvní strany uzavřely v úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů jedné z nich, je podle ustanovení §39 obč. zák. neplatný proto, že svým účelem odporuje zákonu. Současně zdůraznil, že zkracuje-li dlužníkův právní úkon uspokojení vymahatelných pohledávek dlužníkových věřitelů, neplyne závěr, že v úmyslu zkrátit dlužníkovy věřitele jednaly při uzavření tohoto úkonu obě smluvní strany, jen z toho, že druhé smluvní straně bylo známo, že jej dlužník učinil v úmyslu zkrátit své věřitele.
Setrvávaje na shora uvedeném, Nejvyšší soud uzavírá, že právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné a tudíž i nesprávné, když nezbytnost vypořádat se s výše zmíněnými námitkami žalovaného je o to výraznější, že smlouvu o převodu sporných nemovitostí jménem družstva uzavíral (mimo jiné) i Ing. V. S. (předseda představenstva), jenž se podle této smlouvy stal (spolu s místopředsedkyní představenstva a členkou družstva) jejich spoluvlastníkem.
Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. května 2009
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu