ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.225.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 225/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka, v právní věci žalobkyně P.T. spol. s r. o., zastoupené Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, proti žalované P. G.a. s., zastoupené JUDr. O. D., Ph.D., advokátem, o určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Nymburce pod sp. zn. 10 C 1516/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 13. června 2006, č. j. 25 Co 184/2006 - 296, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Nymburce ze dne 20. prosince 2005, č. j. 10 C 1516/2004-254, kterým tento soud zamítl žalobu na určení, že žalobkyně je vlastníkem pozemku parc. č. 3821 s průmyslovým objektem, pozemku parc. č. 1736/12 a plnicí rampy na pozemku parc. č. 4082, vše v katastrálním území N. (dále jen „předmětné nemovitosti“), a uložil žalobkyni zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 14.810,- Kč tak, že určil, že žalobkyně je vlastníkem uvedených nemovitostí. Odvolací soud dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně, a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 15.078,50 Kč na náhradu nákladů odvolacího řízení.
Ve shodě se soudem prvního stupně vyšel odvolací soud z toho, že žalobkyně jako prodávající a žalovaná jako kupující uzavřely dne 22. prosince 1997 smlouvu o převodu předmětných nemovitostí (dále jen „smlouva“). Jménem žalobkyně smlouvu uzavřel její jednatel Ing. Z. P., za žalovanou jednali členové jejího představenstva J. D. a Ing. P. S. K datu uzavření smlouvy byl J. D. současně prokuristou a společníkem žalobkyně, zatímco Ing. Z. P. byl též společníkem žalobkyně a předsedou představenstva žalované. Kupní cena činila 1,340.759,- Kč, ačkoliv znalec Ing. V. U. nemovitosti dne 5. prosince 1997 na základě objednávky žalobkyně ocenil částkou 5,970.360,- Kč.
Odvolací soud v odůvodnění napadeného rozhodnutí popsal pozdější dodatky ke smlouvě, jež strany uzavíraly za účelem jejích změn (které spočívaly zejména ve zúžení okruhu převáděných věcí o strojní a hasicí vybavení úložiště nafty, ve zvýšení kupní ceny za převáděné nemovitosti a v odložení splatnosti kupní ceny), jakož i další smluvní vztahy mezi žalobkyní a žalovanou, resp. třetími osobami. Odvolací soud také detailně rozebral skutková zjištění ohledně úhrady kupní ceny předmětných nemovitostí. Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl na jejich základě k závěru, že žalovaná tuto cenu neuhradila.
Následně pak odvolací soudu zavřel, že smlouva je neurčitá, a tudíž podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), neplatná. Neurčitost smlouvy dle odvolacího soudu tkví v tom, že předmět převodu tvořilo vedle převáděných nemovitostí též blíže neoznačené „vybavení úložiště nafty“, jehož specifikace měla být provedena teprve následně – 14 dnů od podpisu smlouvy. Dle názoru odvolacího soudu tak v okamžiku podpisu smlouvy nebyl dostatečně určitě vymezen předmět převodu. Jelikož kupní cena byla stanovena jedinou částkou pro všechny převáděné věci (tedy jak předmětné nemovitosti, tak nejednoznačně vymezené vybavení úložiště nafty), neshledal odvolací soud důvod pro pouze částečnou neplatnost smlouvy, pokud jde o tu část smlouvy, která se vztahovala právě ke spornému vybavení.
Závěr o neplatnosti smlouvy odvolací soud dále odůvodnil nedodržením ustanovení §196a odst. 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 31. prosince 2000, neboť toto ustanovení dopadá skrze odkaz v §135 odst. 2 obch. zák. také na společnost s ručením omezeným. S poukazem na osoby, které jménem žalobkyně a žalované smlouvu uzavíraly, odvolací soud konstatoval, že žalovaná měla na základě této smlouvy úplatně nabýt majetek od osoby blízké členovi svého představenstva J. D. a předsedovi tohoto představenstva Ing. Z. P. Touto blízkou osobou byla, dle názoru odvolacího soudu, právě žalobkyně, když uvedené fyzické osoby (členové statutárního orgánu žalované) byly společníky žalobkyně, tj. ve vztahu k žalobkyni stály v poměru obdobném rodinnému poměru mezi fyzickými osobami, kdy případnou újmu žalobkyně by důvodně pociťovaly jako újmu vlastní.
Odvolací soud rovněž poukázal na to, že hodnota převáděných nemovitostí přesahovala desetinu základního jmění žalované (jež činilo 1 mil. Kč). Vzhledem k tomu, uzavřel, že k převodu mohlo platně dojít jen za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. Kupní cena uvedená ve smlouvě však nedosahovala ceny určené posudkem znalce v rozhodné době, smlouva tak – dle odvolacího soudu – nemohla být uzavřena platně. K tomu odvolací soud podotknul, že nevýhodnost převodu pro žalobkyni (a tomu odpovídající výhodnost pro žalovanou) by mohla založit důvod neplatnosti také pro rozpor smlouvy s dobrými mravy (§3 odst. 1, §39 obč. zák.), a to i vzhledem k tomu, jak byla sjednána splatnost kupní ceny. Pro takový závěr však odvolací soud neshledal dostatečnou oporu v provedeném dokazování, když provedení těchto důkazů neměl za potřebné, s ohledem na ostatní důvody neplatnosti smlouvy.
Na základě absolutně neplatné smlouvy nemohla žalovaná nabýt vlastnické právo k předmětným nemovitostem, žalobkyně tudíž tohoto práva nepozbyla, a proto posoudil žalobu jako důvodnou.
Jen pro úplnost odvolací soud uvedl, že i kdyby smlouva platná byla, žalobě by přesto bylo nutno vyhovět, když žalobkyně pro ten případ od smlouvy řádně odstoupila z důvodu zjištěného prodlení žalované s úhradou kupní ceny. Vlastnické právo, jehož určení se žalobkyně domáhá, by potom přešlo zpět na žalobkyni v okamžiku, v němž žalobkyně od smlouvy odstoupila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž obsáhle polemizuje se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu.
Dovolatelka předně nesouhlasí se závěrem o neurčitosti smlouvy o prodeji předmětných nemovitostí. Poukazuje zejména na skutečnost, že věci, které na ni měly na základě této smlouvy přejít spolu s předmětnými nemovitostmi a jejichž soupis měl obsahovat dodatečně vyhotovený seznam, tvořily pouze příslušenství převáděných nemovitostí. Toto příslušenství, dle názoru dovolatelky, přecházelo s hlavní věcí ze zákona, bez ohledu na jeho bližší vymezení ve smlouvě. Dovolatelka se domnívá, že odvolací soud pochybil, jestliže tuto skutečnost nevzal v úvahu.
Dovolatelka dále brojí proti právním závěrům odvolacího soudu, které se týkají neplatnosti smlouvy z důvodů porušení §196a obch. zák. Odvolací soud, dle dovolatelky, pominul účel tohoto ustanovení, jak tento účel vymezil i Nejvyšší soud např. v rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Odo 2011/2000, tj. ochranu minoritních společníků (akcionářů), resp. společníků (akcionářů) vůbec, před „zlovůlí“ statutárních orgánů. Situace, v níž se nacházely žalobkyně i dovolatelka v době uzavírání smlouvy, takovou ochranu nevyžadovala, neboť nikdo ze společníků nemohl být smlouvou poškozen. Dovolatelka namítá, že z jednotlivých odstavců §196a obch. zák. lze na kupní smlouvu aplikovat pouze odstavec 3. Ten však, dle dovolatelky, na daný případ nelze vztáhnout, když žalobkyně nebyla ve vztahu k dovolatelce žádnou z osob zde uvedených. Zahrnovat žalobkyni do okruhu osob, na něž ustanovení (vzhledem k dovolatelce) dopadá, na základě extenzivní aplikace pojmu blízká osoba, jak učinil odvolací soud, dle dovolatelky není přípustné, když v době, ve které byla smlouva uzavřena, panovala dle názoru dovolatelky doktrinální shoda na tom, že právnické osoby osobami blízkými být nemohou a §196a odst. 3 obch. zák. se na ně tudíž (jen z tohoto důvodu) nepoužije. I kdyby snad pozdější judikatura posunula nazírání na okruh osob blízkých vzhledem k §196a odst. 3 obch. zák., dovolatelka se brání tomu, aby tyto závěry byly zpětně vztahovány k době před tím, než takový průlom nastal. Opačný postup by, dle jejího názoru, narušil principy právního státu a právní jistotu, když by akceptoval jinak nepřípustnou retroaktivitu. Rozšiřující výklad pojmu blízká osoba pro účely §196a odst. 3 obch. zák. by, dle názoru dovolatelky, ostatně byl na místě jen tehdy, pokud by si to žádal účel tohoto ustanovení, což – jak uvádí – v daném případě nenastalo.
Dovolatelka také nesouhlasí s názorem odvolacího soudu o možném rozporu smlouvy s dobrými mravy a snáší argumenty na podporu svého stanoviska. Poukazuje přitom na proces restrukturalizace, kterým obě společnosti procházely, a jeho ekonomické důvody.
Dovolatelka rovněž obsáhle polemizuje se závěry odvolacího soudu ohledně jejího prodlení s placením kupní ceny a z něho plynoucího práva žalobkyně odstoupit od smlouvy. Odvolacímu soudu vytýká, že neprovedl, resp. nezopakoval všechny důkazy, které na podporu svých tvrzení navrhovala, ani že nesplnil poučovací povinnost ve smyslu §118a odst. 2 a 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když dosud provedené důkazy nezopakoval, měl-li za to, že je z nich možné dospět k jinému skutkovému zjištění, než které učinil soud prvního stupně. Dovolatelka uzavírá, že, „pokud odvolací soud spekuluje o skutkovém stavu, bylo by nepochybně na místě, aby zejména za situace, kdy to žalovaná navrhla, byly okolnosti soudem tvrzené údajné nelogické transakce právě účastníkem této transakce při jeho výslechu osvětleny a teprve poté by bylo bývalo správné si učinit kvalifikovaný závěr o skutkovém stavu…“
Ze všech uvedených důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k novému projednání a rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Nejvyšší soud vyšel z následujících skutkových zjištění soudů obou stupňů, jakož i ze skutečností vyplývajících z obchodního rejstříku:
1) Dne 22. prosince 1997 uzavřely žalobkyně jako prodávající a dovolatelka jako kupující kupní smlouvu o převodu předmětných nemovitostí.
2) Kupní cena činila 1,340.759,- Kč.
3) Znalec Ing. V. U. ocenil předmětné nemovitosti dne 5. července 1997 částkou 5,970.360,- Kč.
4) Výše základního jmění žalobkyně – k datu uzavření smlouvy – činila 200.000,- Kč. Výše základního jmění dovolatelky – k témuž datu – činila 1,000.000,- Kč.
5) Jménem žalobkyně smlouvu podepsal Ing. Z. P., jednatel.
6) Jménem dovolatelky smlouvu podepsali členové představenstva J. D. a Ing. P. S. Přitom jednat jejím jménem byli oprávněni nejen společně dva členové představenstva, tedy J. D. a Ing. P.S., nýbrž samostatně také předseda představenstva, kterým byl – v rozhodné době – Ing. Z. P.
Vzhledem k datu uzavření smlouvy aplikoval Nejvyšší soud ustanovení §196a odst. 1 až 3 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000.
Podle tohoto ustanovení může společnost uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku (odstavec 1).
Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou (odstavec 2).
Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena (odstavec 3).
Podle ustanovení §135 odst. 2 obch. zák. se ustanovení §196a odst. 1 až 3 použila též pro společnost s ručením omezeným.
Nejvyšší soud se ztotožnil s právním závěrem odvolacího soudu, podle něhož na smlouvu o převodu předmětných nemovitostí je třeba použít §196a odst. 3 obch. zák. Na rozdíl od odvolacího soudu se však Nejvyšší soud nedomnívá, že pro tento závěr je právně významné, zda žalobkyně či dovolatelka byly k osobám, které jednaly jménem žalobkyně, resp. dovolatelky, v poměru osob blízkých. Jak plyne z tehdejší dikce §196a odst. 3 obch. zák., ustanovení dopadalo také na převody majetku – v rozsahu jím vymezeném – z jiné osoby (či na jinou osobu) uvedené v §196a odst. 2 obch. zák., tj. osoby, jejichž jménem byl statutární orgán (či jeho člen) nabyvatele nebo převodce oprávněn takovou smlouvu rovněž uzavřít.
Smlouvu o převodu předmětných nemovitostí sice jménem žalobkyně i dovolatelky uzavíraly rozdílné fyzické osoby, a to jménem žalobkyně Ing. Z. P., jednatel žalobkyně, a jménem dovolatelky J. D. a Ing. P. S., členové představenstva dovolatelky. Ing. Z. P. však mohl smlouvu uzavřít i za dovolatelku, když coby předseda jejího představenstva k tomu měl samostatné jednatelské oprávnění. Skutečnost, že Ing. Z. P. reálně za druhou smluvní stranu smlouvu neuzavřel, je přitom pro účely aplikace §196a odst. 2 a 3 obch. zák. bez významu, když k naplnění hypotézy tohoto ustanovení postačuje, že tak dle zápisu v obchodním rejstříku učinit mohl, resp. že k tomu byl oprávněn (arg.: „Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu…“).
Na základě §196 odst. 2 obch. zák. tudíž bylo třeba žalobkyni i dovolatelku zahrnout do okruhu osob, na něž se použil §196a odst. 3 obch. zák., jestliže na ně měl být úplatně převáděn (anebo z jejich majetku úplatně vyváděn) majetek žalobkyně, resp. dovolatelky v rozsahu přesahujícím desetinu základního kapitálu té které smluvní strany. Vzhledem k ceně převáděných nemovitostí byl přitom tento práh překročen z pohledu žalobkyně i dovolatelky, důvod k aplikaci §196a odst. 3 obch. zák. byl tudíž – i vzhledem ke shora uvedeným souvislostem – naplněn u obou účastnic smlouvy. O tomto závěru přitom ani v době, kdy strany smlouvu uzavíraly, nemohlo být sporu, když tato skutečnost nade vší pochybnost vyplývala ze samotné dikce zákona. Úvahy dovolatelky o prolomení právní jistoty, resp. o nepřípustné retroaktivitě teprve později se prosadivších judikatorních závěrů tudíž již proto nejsou na místě.
Jak přitom Nejvyšší soud uzavřel již v rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 1/2001, jež v dovolání cituje též dovolatelka, ale též např. v rozhodnutí ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, či ze dne 12. prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002, nedodržení požadavku §196a odst. 3 obch. zák. na to, aby cenu převáděného majetku určil znalec, způsobuje absolutní neplatnost smlouvy o takovém převodu ve smyslu §39 obč. zák. Závěry odvolacího soudu ohledně aplikace §196a odst. 3 obch. zák. na daný skutkový stav, a tudíž i ohledně neplatnosti této smlouvy jsou – co do výsledku – správné.
Ani námitky dovolatelky ohledně účelu §196a odst. 3 obch. zák. a nenaplnění tohoto účelu v posuzovaném případě Nejvyšší soud nemá za přesvědčivé. Jak Nejvyšší soud vícekrát zdůraznil, ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. nesměřuje pouze k ochraně společníků (akcionářů) před svévolí statutárních orgánů, nýbrž také k ochraně samotné společnosti před touto svévolí (viz např. rozhodnutí ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, rozhodnutí ze dne 26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2003 a rozhodnutí ze dne 30. srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 996/2004). Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci. K tomu lze doplnit, že skrze samotnou společnost se dostává ochrany též dalším skupinám osob zainteresovaných na majetkové stabilitě společnosti, jako jsou např. věřitelé společnosti, na zásadě jejichž ochrany právní úprava v obchodním zákoníku rovněž staví. Při výkladu zastávaném dovolatelkou by §196a obch. zák. nebylo nutno vztahovat např. na žádné (ani pro společnost sebeméně výhodné) smlouvy mezi společností a jejím jediným společníkem či akcionářem. Takovou výjimku však z dikce zákona v žádném případě nelze dovodit.
Vzhledem k absolutní neplatnosti smlouvy o převodu předmětných nemovitostí na základě §196a odst. 3 obch. zák. nepovažuje Nejvyšší soud za potřebné prověřovat další důvody této neplatnosti, které dovozoval odvolací soud a proti nimž dovolatelka brojí v dovolání. Z téhož důvodu má Nejvyšší soud za nepodstatné, zda se dovolatelka dostala do prodlení s placením kupní ceny, zda tudíž žalobkyně mohla od smlouvy odstoupit. Ani dovolatelčinu námitku ohledně nesplnění poučovací povinnosti odvolacím soudem nemá Nejvyšší soud za důvodnou, když „spekulace odvolacího soudu ohledně skutkového stavu“, které údajně měly být předmětem tohoto poučení, se týkaly okolností bez právní relevance pro posouzení věci.
Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle §243b odst. 2, věta před středníkem, zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, že žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení, když dovolatelka neměla ve věci úspěch a žalované v dovolacím řízení dle obsahu spisu žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu