ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3009.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 3009/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Ing. J. S., a b) Mgr. R. S., obou zastoupených Mgr. J. B., advokátem, za účasti společnosti J. D. a. s., zastoupené JUDr. F. S., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 3 Cm 198/2003, o dovolání obou navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2007, č. j. 3 Cmo 288/2006-94, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Dovolatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit společnosti J. D. a. s. do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 9.282,- Kč, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání obou navrhovatelů usnesení ze dne 20. března 2006, č. j. 3 Cm 198/2003- 64, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti J. D. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 30. června 2003 (dále též jen „napadená valná hromada“), přijatými pod body 3 až 6 programu, kterými byla schválena zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku a výsledcích účetní závěrky, zpráva dozorčí rady společnosti o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2002 včetně výroku auditora, řádná účetní závěrka společnosti za rok 2002 včetně rozdělení zisku a návrh odměn statutárních orgánů od 1. ledna 2002.
Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, že pozvánka na valnou hromadu, kterou oba navrhovatelé obdrželi, obsahovala všechny zákonem stanovené náležitosti. Společnost nebyla povinna zahrnout do pozvánky závěry ze zprávy představenstva či dozorčí rady, a proto absence těchto údajů či odkazu na to, kde se s těmito dokumenty lze seznámit, nepředstavuje žádný zásah do práv akcionářů.
K námitce navrhovatelů, podle níž v důsledku neúčasti členů představenstva společnosti na valné hromadě byla usnesení pod body 3, 4 a 5 přijata v rozporu se zákonem, odvolací soud uzavřel, že neukládá-li zákon, aby členové představenstva byli při jednání valné hromady osobně přítomni, pak jejich nepřítomnost na tomto jednání nelze vůbec považovat za porušení zákona. Právo akcionáře požadovat na valné hromadě vysvětlení a informace podle ustanovení §180 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též „obch. zák.“) není bezprostředně spojeno s osobami členů představenstva. Ze skutečnosti, že členové představenstva nebyli na napadené valné hromadě přítomni, nelze proto ani zprostředkovaně dovozovat neplatnost usnesení přijatých pod body 3, 4 a 5 programu.
Usnesení pod bodem 6 programu, kterým byly schváleny odměny členů představenstva a dozorčí rady společnosti, rovněž neodporuje zákonu či stanovám společnosti, neboť podle ustanovení §187 odst. 1 písm. g) obch. zák. je rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady svěřeno valné hromadě jako nejvyššímu orgánu společnosti. Mělo-li by „platit tvrzení navrhovatelů“, že o odměnách členů orgánů může valná hromada rozhodovat jen předem a nikoli následně, pak by takové následné rozhodnutí bylo bez opory v zákoně odebráno z pravomoci valné hromady, a zároveň by zde již nebyl žádný orgán, který by o této záležitosti mohl (dodatečně) rozhodnout.
Proti usnesení odvolacího soudu podali oba navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíce, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že je dán dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a navrhujíce, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Za zásadně právně významnou považují otázku povinné účasti členů představenstva akciové společnosti na valné hromadě a otázku možnosti následného schválení odměn členů orgánů akciové společnosti valnou hromadou.
Dovolatelé namítají, že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala informace o tom, jak a kdy se mohou seznámit se zprávou představenstva, dozorčí rady a auditora, a že si mohou vyžádat zaslání kopie návrhu stanov, o němž mělo být na valné hromadě jednáno. Tím byli významným způsobem zkráceni na svých akcionářských právech, neboť jim bylo znemožněno seznámit se před konáním valné hromady a hlasováním o bodech č. 3, 4 a 5 programu valné hromady s uvedenými zprávami a navrhovaným zněním stanov.
Odkazujíce na ustanovení §180 a §188 odst. 1 obch. zák. dovozují, že povinnost členů představenstva účastnit se valné hromady, ačkoli není v zákoně explicitně zakotvena, jako je tomu u dozorčí rady, lze z obchodního zákoníku dovodit. Neúčast členů představenstva na valné hromadě je zásahem do akcionářských práv a porušením obchodního zákoníku, neboť z jeho ustanovení §188 odst. 1 nepřímo vyplývá, že alespoň jeden ze členů představenstva by se měl valné hromady vždy účastnit. Situace, kdy na valné hromadě nebyl přítomen žádný z členů představenstva a dotazy a námitky dovolatelů byly předsedou valné hromady odmítnuty jako zasahující do obchodního tajemství společnosti, aniž by o tom rozhodlo představenstvo v souladu s ustanovením §180 odst. 4 obch. zák., znamenala vážný zásah do práv dovolatelů, přičemž tento zásah měl následný vliv na hlasování o bodech č. 3, 4 a 5 programu valné hromady.
Dovolatelé dále namítají, usnesení napadené valné hromady k bodu č. 6 programu je v rozporu s ustanoveními §187 odst. 1 písm. g) a §66 odst. 3 obch. zák. Účelem těchto ustanovení je „zabránit vzniku situace, kdy si členové orgánů společnosti jednoduše počkají, až bude rozložení akcií mezi akcionáři takové, aby jim valná hromada již vyplacené odměny zpětně uznala, třebaže valná hromada v době výplaty odměn by tento souhlas pravděpodobně neudělila nebo by ho neudělila v takovém finančním rozsahu“. Podle názoru dovolatelů není následné schválení poskytování odměn členům orgánů společnosti možné.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, neboť není přípustné ani důvodné.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je přípustné dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Jak již Nejvyšší soud opakovaně uzavřel např. v rozhodnutích ze dne 29. ledna 2001, sp. zn. 22 Cdo 1603/99, ze dne 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo 462/2005 či ze dne 24. května 2007, sp. zn. 29 Cdo 48/2007, nejde o otázku zásadního právního významu, jestliže příslušná zákonná úprava je naprosto jednoznačná a nečiní v soudní praxi žádné výkladové těžkosti.
Právní úprava náležitostí pozvánky na valnou hromadu (§184 obch. zák.) přitom nevzbuzuje žádné pochybnosti o tom, že společnost není povinna „zahrnout do pozvánky závěry ze zprávy představenstva či dozorčí rady“. Závěr odvolacího soudu, podle kterého „absence těchto údajů či odkazu na to, kde se s těmito dokumenty lze seznámit, nepředstavuje žádný zásah do práv akcionářů“, je s uvedeným ustanovením v souladu a napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Není-li pak předmětem řízení posouzení platnosti usnesení valné hromady o změně stanov společnosti, je pro rozhodnutí ve věci zcela bez významu, zda pozvánka na valnou hromadu obsahovala informace uvedené v ustanovení §184 odst. 8 obch. zák.
Nejvyšší soud však shledal dovolání přípustné pro řešení dalších otázek v něm otevřených, a to, zda
1) valná hromada akciové společnosti může schválit odměny členů představenstva a dozorčí rady i za období předcházející jejímu jednání a dále
2) neúčastí členů představenstva na jednání valné hromady mohou být porušena práva akcionářů.
Ad 1) Otázkou schvalování odměn členů představenstva a dozorčí rady se již Nejvyšší soud zabýval např. v usnesení ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003. V něm uzavřel, že rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady akciové společnosti patří do působnosti valné hromady, a proto není možné, aby smlouva uzavřená mezi společností a členy orgánů společnosti stanovila způsob odměňování členů orgánů společnosti, aniž by tento způsob schválila, ať již před jeho začleněním do smlouvy, nebo po něm, valná hromada společnosti. Teprve schválením valnou hromadou se mohlo stát smluvní ujednání o odměňování členů orgánů společnosti pro společnost závazným. Nedostatek schválení příslušného ujednání smlouvy však nezpůsoboval jeho neplatnost, ale pouze neúčinnost.
Ačkoli uvedený závěr učinil Nejvyšší soud ve vztahu k právní úpravě účinné do 31. prosince 2000, plně se prosadí i pro právní úpravu účinnou od 1. ledna 2001.
Z obchodního zákoníku ani ze zásad, na nichž spočívá, přitom nelze dovodit, že by valná hromada jakožto nejvyšší orgán akciové společnosti (§184 odst. 1 věta první obch. zák.), do jehož působnosti rozhodování o odměnách členů představenstva a dozorčí rady spadá (§187 odst. 1 písm. g/ obch. zák.), byla oprávněna rozhodnout o výši odměn toliko do budoucna (za období následující po jejím jednání). Může proto rozhodnout o výši odměny členů představenstva a dozorčí rady i za období předcházející jejímu jednání.
Skutečnost, že případné ujednání mezi společností a členem orgánu společnosti o výši odměny je do doby jeho schválení valnou hromadou neúčinné a nemůže proto založit nárok člena orgánu na odměnu, je pak pro posouzení platnosti rozhodnutí valné hromady o výši odměny bez významu.
Závěr odvolacího soudu, jenž učinil ohledně této otázky, je tudíž správný.
Ad 2) Ze struktury akciové společnosti, v níž je představenstvo výkonným orgánem (§191 odst. 1 obch. zák.), jakož i z §192 a dalších ustanovení obchodního zákoníku plyne, že členové představenstva „skládají účty“ ze své činnosti právě valné hromadě jakožto nejvyššímu orgánu společnosti (§184 odst. 1 věta první obch. zák.) složenému z akcionářů (srov. např. §192 odst. 2 obch. zák.). Valná hromada přitom nezasedá permanentně, ale jedná pouze tehdy, je-li svolána (minimálně jednou za rok – §184 odst. 3 obch. zák.).
Ačkoliv tedy obchodní zákoník pro členy představenstva, na rozdíl od členů dozorčí rady (§201 odst. 1 obch. zák.), výslovně nestanoví povinnost účastnit se jednání valné hromady společnosti, lze z výše uvedeného dovodit, že členové představenstva se zásadně jednání valné hromady účastnit musí.
Shodný závěr plyne i z dovolateli přiléhavě citovaného ustanovení §180 obch. zák. Účast členů představenstva na jednání valné hromady je pro zajištění práva akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti (odstavec 1) či osob jí ovládaných (odstavec 3), potřebných pro posouzení předmětu jednání valné hromady, zásadně nezbytná (odstavec 4). Ostatně i např. ustanovení §188 odst. 1 věty druhé obch. zák. předpokládá účast přinejmenším řízením valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy) pověřeného člena představenstva.
Členové představenstva jsou tedy zásadně povinni se – nebrání-li jim v tom vážné důvody – jednání valné hromady účastnit. Nicméně jejich neúčast na jednání valné hromady nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou.
Nebylo-li by však v důsledku nepřítomnosti členů představenstva akcionářům poskytnuto v rozporu s ustanovením §180 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo osob jí ovládaných, potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, mohla by – ve vazbě na konkrétní okolnosti případu – tato skutečnost představovat porušení uvedeného ustanovení, odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to za podmínky, že toto porušení mělo závažné právní následky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, či ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006).
Jestliže však dovolatelé (ač v obecné rovině tvrdí, že jim nebyly poskytnuty „požadované informace“) nijak nespecifikují, vysvětlení jakých záležitostí týkajících se společnosti se na valné hromadě marně dožadovali, nelze uzavřít, zda tyto záležitosti byly potřebné pro posouzení předmětu projednávaného valnou hromadou a nelze učinit ani závěr, zda neposkytnutí informace mělo závažné právní následky. Ačkoli tedy odvolací soud vycházel z chybného právního názoru (podle kterého členové představenstva nejsou povinni účastnit se jednání valné hromady), je jeho závěr, že neúčast členů představenstva společnosti na napadené valné hromadě nemohla být důvodem pro vyslovení neplatnosti jejích usnesení, ve výsledku správný.
Jelikož se dovolatelům prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo zamítnuto a úspěšné společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3 vyhlášky činí sazba odměny 15.000,-Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 7.500,-Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,-Kč a náhradou za 19 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1.482,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatelů celkem 9.282,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. ledna 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu