ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3706.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 3706/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka ve věci navrhovatele Ing. B. H., , zastoupeného Mgr. P. S., advokátem, , za účasti společnosti Z.-V. P. a. s., , zastoupené Mgr. P. P., advokátem, , o vydání opisu seznamu akcionářů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 24 Cm 24/2004, o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. dubna 2008,č. j. 7 Cmo 408/2007-109, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. července 2007, č.j. 24 Cm 24/2004-83, kterým tento soud uložil společnosti Z.-V.P. a. s. (dále též jen „společnost“) povinnost vydat navrhovateli opis seznamu akcionářů, kteří byli ke dni 29. března 2004 majiteli akcií společnosti.
Odvolací soud se neztotožnil se závěry soudu prvního stupně, že k převodu akcií společnosti je podle jejích stanov zapotřebí souhlasu zvláštního orgánu, odlišného od představenstva a že společnost neprokázala oznámení nesouhlasu představenstva s převodem svých akcií z Č. k. a. na navrhovatele Č. k.a.. Dovodil, že podle článku 6 odst. 2 stanov společnosti je k převodu akcií společnosti třeba souhlasu představenstva, jehož rozhodnutí musí být učiněno v písemné formě a musí být podepsáno (alespoň) třemi členy představenstva a že společnost Č. k.a. nesouhlas s převodem oznámila.
Ačkoli podmínky pro převod akcií určené stanovami nebyly splněny – pokračoval odvolací soud – je smlouva o převodu akcií společnosti z Č. k. a. na navrhovatele ze dne 24. března 2003 platná, neboť navrhovatel při nabytí akcií jednal v dobré víře (§156 odst. 4 věta druhá zákona č. 513/1996 Sb., obchodního zákoníku; dále též jen „obch. zák.“). Jeho dobrá víra vyplývá podle odvolacího soudu nejen z toho, že tvrdí, že se stal majitelem akcií společnosti, ale i z toho, že Č. k.a. prostřednictvím svého představenstva dne 8. září 2003 „čestně prohlásila“, že představenstvo společnosti ve lhůtě dvou měsíců od doručení žádosti (tj. do 24. března 2003) nerozhodlo o udělení souhlasu a že tedy – podle ustanovení §156 odst. 4 věty osmé obch. zák. – platí, že souhlas byl udělen. Odvolací soud uzavřel, že navrhovatel se stal akcionářem společnosti a byl oprávněn požadovat, aby mu společnost vydala opis seznamu akcionářů.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, domnívajíc se, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam – přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Vadu řízení spatřuje dovolatelka v tom, že odvolací soud ji neseznámil se svým právním názorem na věc (odlišným od právního názoru soudu prvního stupně), čímž jí znemožnil „tvrdit jakékoli skutečnosti, navrhovat důkazy či jakkoli jinak právně argumentovat ke zpochybnění závěru, že žalobce jednal při nabývání akcií v dobré víře“. Odvolací soud tím porušil „zásadu dvojinstančnosti řízení“ Rozhodnutí odvolacího soudu má dovolatelka za nepředvídatelné, neboť „odvolací soud posoudil zjištěný skutkový stav po právní stránce úplně jinak, než jej posoudil soud prvního stupně a úplně jinak než uváděli ve sporu jak žalobce tak žalovaný“. Tímto postupem bylo dotčeno ustanovení čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod a „prolomeno“ právo na spravedlivý proces.
Nesprávnost právního posouzení věci spočívá podle názoru dovolatelky v tom, že dovolací soud presumoval dobrou víru navrhovatele, neboť vycházel z názoru, že „to, že navrhovatel nebyl v dobré víře, by muselo být prokázáno“. S poukazem na rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2008, sp. zn. 31 Cdo 3177/2005, dovolatelka namítá, že neupravuje-li příslušný právní předpis domněnku, že určitá osoba je ohledně určitých skutečností v dobré víře, stíhá povinnost prokázat dobrou víru tu osobu, které je dobrá víra ku prospěchu. Ustanovení §156 odst. 4 obch. zák. (ani jiné zákonné ustanovení) nestanoví, že je třeba dobrou víru nabyvatele akcií předpokládat. V projednávané věci měl tak svou dobrou víru navrhovatel prokazovat.
Dospěl-li odvolací soud k názoru o dobré víře navrhovatele z toho, že Č. k. a. „čestně prohlásila“, že představenstvo dovolatelky v zákonné lhůtě nerozhodlo o udělení souhlasu s převodem akcií, je „i v tomto směru“ jeho právní posouzení nesprávné, neboť dobrou víru nabyvatele akcií je nutné posuzovat vždy ve vztahu k okamžiku, kdy došlo k uzavření smlouvy o převodu akcií, nikoli ve vztahu k okamžiku vyhotovení listiny datované téměř pět měsíců po uzavření smlouvy.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ a b/ o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl.
Učinil tak proto, že dovolatelka výhradami proti postupu odvolacího soudu uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jehož prostřednictví přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. založit nelze.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se totiž podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Dále pak proto, že z napadeného rozhodnutí nelze nikterak dovodit, že by odvolací soud závěr o dobré víře navrhovatele při nabytí akcií dovolatelky vybudoval na její presumpci. Odvolací soud naopak uzavřel, že dobrá víra navrhovatele vyplývá z provedeného důkazu (dovozuje, že byla prokázána tím, že navrhovatel – vycházející z čestného prohlášení České konsolidační agentury – předpokládal, že představenstvo společnosti v zákonné lhůtě nerozhodlo o udělení souhlasu s převodem akcií).
V řešení otázky existence dobré víry navrhovatele při nabytí akcií společnosti – na které je rozhodnutí odvolacího soudu založeno – Nejvyšší soud zásadní právní význam neshledává, neboť jde o posouzení důsledků konkrétního právního úkonu, které má význam právě a jen pro projednávanou věc, nikoli z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), přičemž závěry odvolacího soudu co do existence dobré víry navrhovatele nejsou ani v rozporu s aplikovatelným hmotným právem (§156 odst. 4 obch. zák.).
Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 31. března 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu