ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.777.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 777/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobce A.S., , jako správce konkursní podstaty úpadkyně M., spol. s r. o., zastoupeného JUDr. O. K., advokátem, , proti žalované JUDr. J. V., advokátce, , jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně B. A., spol. s r. o., , zastoupené JUDr. Z. Š., advokátkou, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty a o vydání výtěžku zpeněžení, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 21 Cm 346/97, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. září 2006, č. j. 13 Cmo 90/2006-337, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 7. září 2006, č. j. 13 Cmo 90/2006-337, potvrdil rozsudek ze dne 26. ledna 2006, č. j. 21 Cm 346/97-304, ve vyhovujícím výroku ve věci samé, jímž Městský soud v Praze rozhodl o povinnosti žalované (odvolací soud uvádí nesprávně „žalobce“) vyloučit z konkursní podstaty úpadkyně B. A.spol. s r. o. (dále jen „první úpadkyně“) soubor movitých věcí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné věci“); v části vyhovujícího výroku ve věci samé, jímž rozhodl o povinnosti žalované vydat žalobci částku 5,823.916,- Kč jako výtěžek zpeněžení věcí, tento rozsudek „potvrdil“ ve znění, že „žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 5,823.916,- Kč“.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, podle kterých:
1) první úpadkyně (jako prodávající) uzavřela se společností M., spol. s r. o. (jako kupující - dále jen „druhá úpadkyně“) dne 7. srpna 1996 (tj. po podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek první úpadkyně) kupní smlouvu, na základě které jí prodala za kupní cenu 50,000.000,- Kč sporné věci a dále věci, které žalovaná v průběhu konkursu již zpeněžila, a to s výtěžkem 5,823.916,- Kč (dále jen „kupní smlouva“);
2) usnesením ze dne 15. dubna 1997, č. j. 96 K 31/96-207, Krajský obchodní soud v Praze prohlásil konkurs na majetek první úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil JUDr. J. V.;
3) usnesením ze dne 12. října 1999, č. j. 46 K 174/99-30, Krajský soud v Hradci Králové prohlásil konkurs na majetek druhé úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil A. S.;
4) věci, které byly předmětem kupní smlouvy, správkyně konkursní podstaty první úpadkyně sepsala do soupisu majetku konkursní podstaty a (vyjma věcí označených ve výroku rozsudku soudu prvního stupně pořadovými číslem 275 až 339) zpeněžila, s tím, že výtěžek zpeněžení činil 5,823.916,- Kč;
5) žalobu podle ustanovení §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), žalobce podal ve lhůtě k tomu určené;
6) sjednaná kupní cena 50,000.000,- Kč byla druhou úpadkyní první úpadkyni zaplacena.
Odkazuje na ustanovení §15 odst. 1 ZKV a na ustanovení §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož kupní smlouva není neplatným ani neúčinným právním úkonem. Přitom zdůraznil, že na neplatnost dotčeného právního úkonu nelze usuzovat z pohledu právních úkonů, které mu předcházely či po něm následovaly, přičemž nejde ani o právní úkon, jímž by první úpadkyně převedla věci ze svého majetku za nápadně nevýhodných podmínek či přijala ke svému majetku nepřiměřený závazek. Na neúčinnost či neplatnost kupní smlouvy pak nelze usuzovat - pokračoval odvolací soud - ani s ohledem na žalovanou tvrzenou „personální propojenost“ zúčastněných společností, když ze skutkových zjištění soudů obou stupňů nelze personální propojení první a druhé úpadkyně dovodit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „ o. s. ř.“). Setrvává na názoru o absolutní neplatnosti kupní smlouvy, akcentujíc, že „personálně propojené společnosti použily předem určenou společnost M., spol. s r. o. k vyvedení majetku“ z první úpadkyně, a to v době, kdy již byl podán návrh na prohlášení konkursu na její majetek. Dotčenou smlouvou „byla konkursní podstata zbavena stěžejního strojního a výrobního zařízení“, aniž to bylo „ekonomicky opodstatněné“. Navíc „zůstatková hodnota“ předmětu kupní smlouvy činila 54,501.457,- Kč a „dohodnutá cena byla stanovena ve výši 41,350.570,- Kč“, čímž první úpadkyně „utrpěla okamžitou účetní ztrátu ve výši 13,150.887,- Kč“. „Uzavřením kupní smlouvy došlo k obcházení zákona, neboť uskutečněním všech návazných úkonů nedošlo k dosažení žádných hodnot“. „Transakce sledovala jiný účel než ze zákona vyplývá“, když první úpadkyně „pozbyla vlastnické právo ke stěžejnímu strojnímu zařízení, které bylo nezbytné pro výrobu v závodech“ a „zbyla“ jí pouze nedobytná pohledávka v nulové tržní hodnotě a závazek z nájemní smlouvy (rozuměj ze smlouvy, kterou druhá úpadkyně následně dala do nájmu první úpadkyni věci, jež byly předmětem kupní smlouvy).
Dále dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se „dostatečně nezabýval personální propojeností mezi jednotlivými společnostmi“ a „nesprávně zhodnotil znalecké posudky, které konstatovaly nevýhodnost celé transakce“. Rovněž zdůrazňuje, že „přesuny hotovosti 50 mil. Kč mezi společnostmi P. O. – M. – B. A. – P.O. nejsou doloženy průkaznou dokumentací“.
Konečně pro případ, že by soud nepovažoval kupní smlouvu za absolutně neplatnou, shledává tuto neúčinnou podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) a d) ZKV, když z majetku první úpadkyně bylo vyvedeno strojní zařízení za nápadně nevýhodných podmínek a první úpadkyně na sebe převzala nepřiměřené závazky ve formě nájemného (12,000.000,- Kč ročně).
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil.
V doplnění dovolání, došlém Nejvyššímu soudu 23. června 2008, dovolatelka uvádí, že v řízení vedeném u Okresního soudu v Kladně pod sp. zn. 6 T 118/2006 byl 31. března 2008 vyhlášen rozsudek, jímž byl „M. S. uznán vinným“, s tím, že „předmětem obžaloby bylo shodné konání, které je předmětem shora dovoláním napadnutých řízení Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze“.
Dovolání žalované je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.), přezkoumal - v hranicích právních otázek formulovaných v dovolání - správnost právního posouzení věci co do závěru, podle něhož je kupní smlouva platný a účinný právní úkon.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně i na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §39 obč. zák. neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Podle ustanovení §15 odst. 1 ZKV (ve znění účinném k datu uzavření kupní smlouvy, prohlášení konkursu na majetek první úpadkyně a soupisu předmětu kupní smlouvy do konkursní podstaty první úpadkyně), jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými … převádí věci ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem [písmeno c)] nebo na sebe přejímá svému majetku nepřiměřené závazky [písmeno d)].
Otázkou neplatnosti právních úkonů dlužníka se Nejvyšší soud opakovaně zabýval. Tak v rozsudku ze dne 1. července 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, jenž byl 12. listopadu 2008 schválen občanskoprávním a obchodním kolegiem Nejvyššího soudu k publikaci ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr (odkazuje přitom na rozhodnutí uveřejněné pod číslem 34/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2001, pod číslem 134), že právní úkon, který obě smluvní strany uzavřely v úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů jedné z nich, je podle ustanovení §39 obč. zák. neplatný proto, že svým účelem odporuje zákonu. Současně zdůraznil, že zkracuje-li dlužníkův právní úkon uspokojení vymahatelných pohledávek dlužníkových věřitelů, neplyne závěr, že v úmyslu zkrátit dlužníkovy věřitele jednaly při uzavření tohoto úkonu obě smluvní strany, jen z toho, že druhé smluvní straně bylo známo, že jej dlužník učinil v úmyslu zkrátit své věřitele.
Nejvyšší soud - vycházeje ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů (v návaznosti na obsah spisu) a setrvávaje na shora uvedeném - shledává výhradu neplatnosti kupní smlouvy nedůvodnou, když sjednaná kupní cena byla první úpadkyni zaplacena a není splněn předpoklad úmyslného jednání druhé úpadkyně ke škodě věřitelů první úpadkyně. Na neplatnost kupní smlouvy přitom nelze usuzovat ani z hlediska dovolací argumentace, podle které „byla konkursní podstata zbavena stěžejního strojního a výrobního zařízení“. Z hlediska naplnění cíle konkursního řízení, jímž je dosažení poměrného uspokojení věřitelů z majetku tvořícího konkursní podstatu, a to za podmínek stanovených zákonem o konkursu a vyrovnání (§2 odst. 3 ZKV), je totiž sama o sobě (v situaci, kdy věci převedené kupní smlouvou by žalovaná stejně v souladu s ustanovením §27 ZKV zpeněžila, což ostatně zčásti také učinila) nevýznamná (k tomu srov. např. obdobně důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2007, sp. zn. 29 Odo 891/2005, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník 2007, pod číslem 153).
Za nesprávný (posuzováno z hlediska dovolacích námitek) Nejvyšší soud nepovažuje ani závěr odvolacího soudu, že kupní smlouva není neúčinným právním úkonem ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) a d) ZKV. Již v rozhodnutí ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2004, pod číslem 162, totiž uzavřel, že pro posouzení, zda dlužník ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV převedl věci ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, je určující srovnání sjednané kupní ceny s cenou obvyklou. Založila-li tak dovolatelka svůj právní názor o neúčinnosti (popř. neplatnosti) kupní smlouvy na porovnání „zůstatkové hodnoty“ předmětu kupní smlouvy a dohodnuté ceny a vzniku „účetní ztráty“, je již z tohoto důvodu její argumentace nedůvodná. Pro řešení otázky (ne)účinnosti kupní smlouvy je nepodstatná i výhrada, podle které první úpadkyně na sebe převzala „nepřiměřené závazky“ (povinnost platit nájemné za věci převedené kupní smlouvou); případná nepřiměřenost takového závazku (posuzováno v poměru k majetku první úpadkyně) by totiž měla za následek neúčinnost smlouvy o nájmu a nikoli kupní smlouvy.
Opodstatněnou Nejvyšší soud neshledává ani námitku, že se soudy nižších stupňů dostatečně nezabývaly personálním propojením „mezi jednotlivými společnostmi“. Takto formulovaná námitka je totiž, jde-li o obě úpadkyně, nekonkrétní, přičemž personální propojení úpadkyň ze skutkových zjištění soudů (ani z obsahu spisu) nevyplývá. Konečně nelze akceptovat ani výhrady nesprávného zhodnocení znaleckých posudků (jejich závěrů „o nevýhodnosti celé transakce“ pro první úpadkyni) a nedoložení dokumentace k přesunu hotovosti 50,000.000,- Kč mezi „P. O. – M. – B. A. – P. O.“. V situaci, kdy kupní cena byla první úpadkyni v hotovosti skutečně zaplacena (samotné tvrzení, že nebyla doložena „dokumentace“, není způsobilé zpochybnit skutkový závěr soudů nižších stupňů o zaplacení kupní ceny) a kdy se (podle samotné dovolatelky) zmíněné závěry znaleckých posudků nevztahovaly k samotné kupní smlouvě, nýbrž ke stavu, jenž nastal na základě následných právních úkonů první úpadkyně, které nebylo možno přičítat k tíži druhé úpadkyni, totiž nejsou pro řešení otázky (ne)platnosti, respektive (ne)účinnosti kupní smlouvy relevantní.
Skutečnosti tvrzené dovolatelkou v doplnění dovolání jsou pro posouzení věcné správnosti rozhodnutí odvolacího soudu nevýznamné (§241a odst. 4 o. s. ř.).
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.) [skutečnost, že soudy nižších stupňů formulovaly výrok rozhodnutí, aniž respektovaly, že žaloba podle §19 ZKV je svou povahou žalobou určovací, ani chyba v psaní ve výroku písemného vyhotovení rozhodnutí odvolacího soudu bez dalšího důvodem pro kasaci rozhodnutí odvolacího soudu nejsou], dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované bylo zamítnuto a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. března 2009
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu