ECLI:CZ:NS:2010:20.CDO.1520.2008.1
sp. zn. 20 Cdo 1520/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Miroslavy Jirmanové a soudců JUDr. Vladimíra Mikuška a JUDr. Olgy Puškinové v exekuční věci oprávněného ZKL, a. s. , se sídlem v Brně, Jedovnická 8/2346, zastoupeného JUDr. Janou Skácelovou, advokátkou se sídlem v Brně, Jedovnická 8, proti povinnému ZETOR, s. p., Brno, státní podnik „v likvidaci“ , se sídlem v Brně, Trnkova 111, zastoupenému JUDr. Mgr. Janou Navrátilovou, Ph.D., advokátkou se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 7/206, pro 665.758.199,32 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 69 Nc 3578/2005, o dovolání oprávněného proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. 6. 2007, č. j. 20 Co 61/2007-140, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Brně usnesením ze dne 14. 9. 2005, č. j. 69 Nc 3578/2005-5, vyslovil souhlas s podáním návrhu oprávněného na nařízení exekuce podle ustanovení §129 zákona č. 120/2001 Sb. (výrok I.). Dále nařídil exekuci podle rozsudku Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 10. 9. 1996, sp. zn. 17 Cm 646/93, k uspokojení pohledávky oprávněného ve výši 666.758.199,32 Kč s 10,5 % úrokem z prodlení od 27. 8. 1996 do zaplacení a nákladů předcházejícího řízení ve výši 460.000,- Kč (výrok II.), jejímž provedením pověřil soudní exekutorku JUDr. Marcelu Dvořáčkovou, Exekutorský úřad v Hradci Králové (výrok III.), a rozhodl, že povinný uhradí oprávněnému a exekutorce náklady exekuce, jejichž výše bude vyčíslena samostatným rozhodnutím (výrok IV.).
Krajský soud v Brně k odvolání povinného napadeným rozhodnutím změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení souhlasu s podáním návrhu oprávněného na nařízení exekuce a návrh na nařízení exekuce na majetek povinného zamítl (výrok I.). Oprávněnému uložil zaplatit soudní exekutorce náklady exekuce 7.735,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.) a dále zavázal oprávněného zaplatit povinnému na nákladech řízení do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jeho zástupce 171.438,35 Kč (výrok III.). Odvolací soud učinil právní závěr, že povinný není v dané věci pasivně legitimován.
Krajský soud dospěl k následujícím skutkovým zjištěním: V roce 1996 rozhodla vláda ČR o privatizaci státního podniku ZETOR, s. p., Brno. Ačkoliv původní rozhodnutí směřovalo k privatizaci formou veřejné soutěže, vláda následně rozhodla, že se státní podnik bude privatizovat přímým prodejem předem vybraným zájemcům, a to podle jednotlivých částí. Byl proveden audit účetnictví jednotlivých částí státního podniku, aby nemohlo dojít k účetním chybám. Rozsudkem Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 10. 9. 1996, sp. zn. 17 Cm 646/93, bylo povinnému Zetor, s. p. Brno uloženo, aby zaplatil Československé obchodní bance, a. s. (dále jen „ČSOB“) částku 666.806.184,32 Kč s 10,5% úrokem z prodlení od 27. 8. 1996 do zaplacení, a náklady řízení ve výši 460.000,- Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne 26. 5. 1997. Dne 21. 10. 1997 vláda převedla na Fond národního majetku privatizované části povinného, a to závod ložisek Brno a závod Hanušovice. Fond národního majetku dne 1. 11. 1997 převedl kupní smlouvou (Smlouvou o prodeji privatizovaného majetku uzavřenou dle z. č. 92/1991 Sb., v platném znění, č.: 271/97-2) oba závody na společnost VLT Brno, a. s. za kupní cenu 0,- Kč. Podle Zápisu o předání majetku ze dne 16. 12. 1997 bylo součástí převodu i převedení krátkodobých bankovních úvěrů ve výši - 934.948.824,18 Kč, tedy závazků z úvěrů splatných i nesplatných. V příloze č. 7 k Protokolu o předání a převzetí části majetku na základě uvedené smlouvy jsou tyto úvěry konkretizovány tak, že zahraniční pohledávka ČSOB činí 625.534.006,91 Kč, investiční sankční KOB 110.700.536,22 Kč, úvěr TOZ-převod úroku KOB 162.357.307,97 Kč, úvěr na TOZ-sankční KOB 36.356.973,08 Kč; součet úroků je totožný s částkou uvedenou v Zápisu o předání majetku. Soud tedy uzavřel, že společnost VLT Brno, a. s. převzala i pasiva krátkodobých úvěrů ve výši 934.948.824,18 Kč, včetně úvěru poskytnutého ČSOB ve výši 625.534.006,91 Kč. Jistina tohoto úvěru ČSOB činila v době rozhodování Krajského soudu v Brně ve věci sp. zn. 17 Cm 646/93 částku 626.581.991,91 Kč, tedy částku téměř totožnou s vymáhanou. VLT Brno a. s. se ihned po uzavření kupní smlouvy ještě před Zápisem o předání majetku hlásí k úvěrům, které poskytla státnímu podniku ČSOB, a dopisem ze dne 8. 12. 1997 navrhuje bance splácení. ČSOB následně vedla proti VLT Brno a. s. exekuci, ale řízení bylo k návrhu ČSOB dne 18. 10. 2005 zastaveno.
Odvolací soud uzavřel, že předmětem exekuce je vymáhání zůstatku úvěru z roku 1992 (ČSOB poskytla státnímu podniku Smlouvou o úvěru pro rok 1993 úvěr ve výši 1.200.000.000,- Kč na zahraniční pohledávky z roku 1992 do lhůty splatnosti v teritoriích USA, Kanada, Německo, Francie, Finsko, Norsko a Velká Británie). Jestliže v roce 1997 dochází k privatizaci povinného, jejímž cílem je rozdělení státního podniku a jeho likvidace, pak je zřejmé, že noví nabyvatelé musí vedle aktiv převzít i pasiva váznoucí na privatizovaném subjektu. Již v rámci této privatizace bylo deklarováno, že nabyvatel v návaznosti na privatizaci závodu ložisek Brno a závodu Hanušovice převezme dluh vůči ČSOB. Jelikož privatizovaný podnik tvořil jeden celek a úvěr poskytnutý ČSOB na základě Smlouvy o úvěru z roku 1993 na zahraniční pohledávky z roku 1992 měl sloužit státnímu podniku jako celku, nikoliv jednotlivým závodům, nepovažoval odvolací soud za důvodnou námitku, že VLT Brno a. s. nemohl tento závazek převzít, protože nesouvisel s privatizovaným majetkem. Uvedl, že společnost VLT Brno a. s. byla s převodem nesplaceného úvěru srozuměna a v době jeho převodu jej ničím nesporovala. I pro případ, že by úvěr s privatizovaným majetkem nesouvisel, došlo k převodu minimálně proto, že věřitel (ČSOB) se tomuto převodu nebránil, přinejmenším s ním vyslovil konkludentní souhlas a dokonce začal nesplacený úvěr po VLT Brno a. s. exekučně vymáhat. I skutečnost, že společnost VLT Brno a. s. nabyla privatizovaný majetek za hodnotu 0,- Kč, svědčí o tom, že při převodu bylo zohledněno, že nabyvatel převezme i závazky, které privatizovaný podnik zatěžovaly.
Oprávněný v dovolání, jehož přípustnost opírá o §238a odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, namítá, že „ rozhodnutí odvolacího soudu trpí řadou právních vad, spočívajících v nesprávném posouzení věci, a že rozhodnutí soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování “. Přitom v zásadě odmítá závěr soudu o tom, že vymáhaný závazek přešel při privatizaci povinného na VLT Brno, a. s., a že povinný není pasivně věcně legitimován. Dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že se nevypořádal s tvrzeními a důkazy předloženými oprávněným, skutkový stav vyložil volnou úvahou, aniž by svůj názor opřel o provedený důkaz, a při hodnocení důkazů vycházel pouze z komentářů, jež k těmto důkazům poskytlo Ministerstvo financí České republiky, které spravuje všechny státní podniky v likvidaci. Soud se dle tvrzení dovolatele vůbec nezabýval otázkou, jak mohl závazek přiznaný exekučním titulem přejít na VLT Brno, a. s., když podle exekučního titulu dlužná částka činila 666.806.184,32 Kč s 10,5 % úrokem z prodlení od 27. 8. 1996 (tato částka představovala jistinu ve výši 626.581.991,91 Kč s úrokem a úrok z úroku) a podle Protokolu o předání a převzetí majetku ze dne 15. 12. 1997 však společnost VLT Brno a. s. převzala závazek vůči ČSOB ve výši 625.534.006,91 Kč (tedy závazek o více než milion nižší, než činí částka přiznaná exekučním titulem). Závěr odvolacího soudu, že k rozdílu mohlo dojít v rámci částečných úhrad či upřesnění v auditu, je podle dovolatele v rozporu s dalšími důkazy, o něž odvolací soud své rozhodnutí opírá. Ze skutečnosti, že ČSOB vymáhala po VLT Brno, a. s. v exekučním řízení zahájeném v roce 2005 částku 666.806.184,32 Kč s příslušenstvím (tj. částku přiznanou rozsudkem z 10. 9. 1996, sp. zn. 17 Cm 646/93), dovolatel dovozuje, že v mezidobí od vydání titulu do zahájení exekuce nemohlo dojít k částečné úhradě či jiné administrativní úpravě. Tento závěr odvolacího soudu je „ v příkrém rozporu s předloženými a soudem hodnocenými důkazy “. Je přesvědčen, že Protokol o předání a převzetí majetku ze dne 15. 12. 1997 nemůže být dokladem, z něhož by přechod závazku povinného z exekučního titulu na VLT Brno, a. s. vyplynul (§256 o. s. ř.). Také zpochybňuje závěr odvolacího soudu, že se ČSOB nebránila převodu závazku na VLT Brno, a. s., poukazem na rozhodnutí Krajského obchodního soudu v Brně, sp. zn. 24 Nc 6/93, předložené odvolacímu soudu, z něhož je zřejmé, že ČSOB právě kvůli nesplacenému úvěru chtěla privatizaci zabránit. Závěr o konkludentním souhlasu ČSOB s převodem závazku nelze dovozovat ani ze skutečnosti, že ČSOB vedla exekuci proti VLT Brno, a. s., protože ČSOB vedla z titulu předmětného rozhodnutí exekuci i proti státnímu podniku Zetor pod sp. zn. Městského soudu v Brně 26 E 2418/97 (přičemž na tuto skutečnost oprávněný odkazoval již v odvolacím řízení, viz jeho vyjádření ze dne 31. 10. 2005). Závěrem dovolatel namítá, že důkazy nebyly hodnoceny ve všech souvislostech resp. jím předložené důkazy nebyly hodnoceny vůbec, s čímž se odvolací soud ve svém rozhodnutí nevypořádal, stejně jako se souvisejícími tvrzeními oprávněného. Řízení je tedy postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Navrhl, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Povinný se k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud projednal věc a rozhodl o dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., o občanském soudním řádu, ve znění účinném do 30. 6. 2009 (čl. II Přechodných ustanovení, bod 12 , zákona č. 7/2009 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
Dovolání je přípustné podle §238a odst. 1 písm. c) a odst. 2 ve spojení s §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Podle §15 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění do 30. 4. 2000, s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem (odst. 1). K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele (odst. 3, věta první).
Dovolatel brojí proti závěru, že vymáhaný závazek přešel v rámci privatizace povinného na VLT Brno, a. s., a tedy, že povinný ve věci již není pasivně legitimován. Je přesvědčen, že Protokol o předání a převzetí části majetku nedokládá přechod závazku povinného z exekučního titulu (rozsudku Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 10. 9. 1996, sp. zn. 17 Cm 646/93, v právní moci dne 26. 5. 1997) na VLT Brno, a. s., neboť výše závazku v něm uvedená (625.534.006,91 Kč) nesouhlasí s výší závazku z exekučního titulu (666.806.184,32 Kč s příslušenstvím); domnívá se, že podle zápisu nabývající společnost VLT Brno, a. s. převzala menší a tedy jiný závazek. Vysvětlení odvolacího soudu, že k rozdílu došlo částečným splacením či administrativní úpravou při auditu, se snaží vyvrátit poukazem na exekuční řízení, které ČSOB vedla ještě v roce 2005 proti VLT Brno a. s., a sice pro částku přiznanou exekučním titulem. Je třeba zdůraznit, že v průběhu řízení nebylo nijak zpochybněno, že ČSOB poskytla státnímu podniku ZETOR, s. p., Brno v rozhodném období jediný úvěr (smlouvou o úvěru pro rok 1993 ze dne 31. 12. 1992 ve výši 1.200.000.000,- Kč). Zůstatek tohoto úvěru byl pravomocně vyčíslen v rozsudku Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 10. 9. 1996, sp. zn. 17 Cm 646/93, jenž je podkladem exekuce v projednávané věci. Proto ani případný rozdíl mezi výší dlužné částky vyplývající z exekučního titulu a uvedené v Protokolu o předání a převzetí části majetku nemůže zpochybnit závěr odvolacího soudu, že závazek přešel na VLT Brno, a. s.
Rovněž bylo prokázáno, že kupní smlouvou ze dne 1. 11. 1997 a Zápisem o předání majetku ze dne 16. 12. 1997 převedl Fond národního majetku s privatizovaným majetkem státního podniku na společnost VLT Brno, a. s. i krátkodobé bankovní úvěry, včetně pohledávky ČSOB.
Za dané situace je (bez ohledu na to, jak byla v rámci privatizace pohledávka vyčíslena) na místě závěr, že se jedná o totožnou pohledávku, z níž je v důsledku privatizace povinného zavázána společnost VLT Brno, a. s. a nikoli povinný. Závazek totiž přešel z původního dlužníka na VLT Brno, a. s. jednoznačně v souvislosti s privatizovaným majetkem, přičemž tato souvislost je dána tím, že uvedený úvěr byl součástí privatizačního projektu; není tudíž rozhodné, zda úvěr souvisel s výrobou ložisek či trubek, jak správně poukázal odvolací soud. K jeho přechodu nebyl nutný souhlas věřitele (§15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb.). Dovolací soud se proto nezabýval dovolatelem zpochybněnou otázkou, zda a jak udělila ČSOB konkludentní souhlas s převodem závazku, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nestojí.
Nejvyšší soud přitom připomíná, že ke stejným skutkovým i právním závěrům (zejména k závěru, že nositelem závazku z vykonatelného rozhodnutí sp. zn. 17 Cm 646/93 je společnost VLT Brno, a. s. jako právní nástupce státního podniku ZETOR, s. p., Brno, na niž byl závazek převeden v rámci privatizace) dospěl také Vrchní soud v Olomouci v řízení vedeném pod sp. zn. 8 Cmo 268/2005. Vrchní soud řešil tuto otázku jako předběžnou v řízení žalobce (původně ČSOB) o neúčinnost právních úkonů, učiněných společností VLT Brno, a. s. ke zkrácení uspokojení pohledávky ČSOB, a to právě pohledávky pravomocně přiznané rozsudkem Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 10. 9. 1996, sp. zn. 17 Cm 646/93 (k tomu srov. rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 11. 2006, č. j. 8 Cmo 268/2005-153).
Na právním závěru o nedostatku pasivní legitimace povinného nemůže nic změnit ani zjištění, zda se ČSOB bránila převodu závazku z úvěru na VLT Brno, a. s. či nikoli. Jakákoli argumentace dovolatele v tomto směru (poukaz na rozhodnutí Krajského obchodního soudu v Brně, sp. zn. 24 Nc 6/93, jež odvolací soud napadeným rozhodnutím nezohlednil) je tudíž zcela lichá.
Dále je třeba uzavřít, že žádné vady ve smyslu ustanovení §229 odst. 1, odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož ani jiné vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž je dovolací soud – je-li dovolání přípustné – povinen přihlédnout z úřední povinnosti (§242 odst. 3, věta druhá, o. s. ř.), z obsahu spisu nevyplývají, námitkám dovolatele ohledně existence vad tudíž dvolací soud nepřisvědčil. Odvolací soud postupoval v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu a nelze mu ani vytýkat, že napadené rozhodnutí vychází z neúplně nebo nesprávně zjištěného skutkového stavu věci (§241a odst. 3 o. s. ř.).
Dovolatel namítá, že soud nehodnotil všechny důkazy oprávněného a nevypořádal se se všemi jeho tvrzeními. K tomu dovolací soud uvádí, že v případě, kdy odůvodnění neobsahuje odkaz na relevantní důkazy, je posuzované rozhodnutí soudu nepřezkoumatelné. Tuto povinnost ale nelze chápat tak, že musí být na každý argument účastníka podrobně reagováno. Pokud jsou však v projednávané cause vzneseny závažné právní argumenty, na které odpověď nevyplývá přímo z textu právního předpisu, je třeba, aby se s nimi soud vypořádal (k tomu srov. nálezy Ústavního soudu ČR sp. zn. III. ÚS 271/96, III. ÚS 170/99, IV. ÚS 1007/07, rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Van de Hurk vs. Nizozemí z 19. 4. 1994, stížnost č. 16034/90, §61; rozsudek ve věci Ruiz Torija vs. Španělsko z 9. 12. 1994, stížnost č. 18390/91, §29).
Protože se oprávněnému prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost napadeného rozhodnutí zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud bez jednání (§234a odst. 1, věta první, o. s. ř.) dovolání jako nedůvodné podle §243b odst. 2, část věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
Dovolání oprávněného bylo zamítnuto a povinnému tak vzniklo podle ustanovení §142 odst. 1, §224 odst. 1 a §243b odst. 5, věty první, o. s. ř. právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení; jelikož mu však v této fázi řízení podle obsahu spisu žádné náklady nevznikly, dovolací soud žádnému z účastníků náhradu nákladů dovolacího řízení nepřiznal.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 7. července 2010
JUDr. Miroslava J i r m a n o v á , v. r.
předsedkyně senátu