ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1706.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 1706/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Města O., b) Města F., c) Města N., d) Obce S., všech zastoupených JUDr. P. S., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Z., a. s., vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 191/2001, o dovolání navrhovatele Města O. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. prosince 2007, č. j. 8 Cmo 133/2007 – 146, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 14. listopadu 2005, č. j. 50 Cm 191/2001 - 95, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Z., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 14. června 2001 (dále jen „valná hromada“), přijaté pod bodem 7. „v tomto správném znění: Návrh navrhovatelů na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Z., a. s. ze dne 14. června 2001, kterým byl schválen bod programu č. 7 Odkup stavby "Rekonstrukce a rozšíření kanalizace a ČOV Z. – M., etapa 1c – 1. fáze", včetně příslušenství v majetku Statutárního města Z., se zamítá.“
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
První dovolatelem předestřenou otázku, zda je v působnosti valné hromady rozhodování, které jí zákon či stanovy nesvěřují, ale které dle své povahy výrazně vybočuje z běžného hospodaření společnosti a z přijatých, dlouhodobě všemi akcionáři i společností dodržovaných pravidel pro hospodaření, již Nejvyšší soud vyřešil v usnesení ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, ve kterém uzavřel, že „valná hromada akciové společnosti jako nejvyšší orgán této společnosti může rozhodovat o těch věcech akciové společnosti, které do její působnosti svěřuje zákon nebo stanovy“. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci. Určuje-li totiž obchodní zákoník, že valné hromadě přísluší rozhodovat nejen o otázkách, které do její působnosti svěřuje zákon, ale i o otázkách, které do její působnosti svěřují stanovy, dává tím jednoznačně najevo, že je právě jen na zakladatelích či akcionářích (valné hromadě), jaké další otázky, nad rámec vymezený v zákoně, do působnosti valné hromady svěří; tento rozsah nelze zásadně bez dalšího rozšiřovat.
Při tomto závěru nemohou mít zásadní právní význam ani další otázky předložené dovolatelem neboť, jak Nejvyšší soud dovodil v usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132, „postupem podle §183 ve spojení §131 obch. zák. lze napadat ta usnesení valné hromady, která spadají do její působnosti, zatímco usnesení ve věcech, které do působnosti valné hromady nepatří (a která tudíž, jak Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, nemají žádné právní účinky), postupu podle ustanovení §183 ve spojení s §131 obch. zák. nepodléhají. Nevysloví-li tedy soud neplatnost usnesení valné hromady jež nemá pro nedostatek působnosti valné hromady žádné právní účinky, je jeho postup – striktně vzato – v souladu s právem“.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde zásadně nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
V projednávané věci tedy nemohou založit přípustnost dovolání námitky týkající se tvrzených pochybení při zjišťování skutkového stavu věci.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud rozhodl podle ustanovení §243b odst. 5, věty první, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu nákladů nemá právo a společnosti v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. února 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu