ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3170.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 3170/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky M. B., zastoupené JUDr. Ivou Petrovou, advokátkou, se sídlem v Brně-Židenicích, Skopalíkova 11, PSČ 615 00, za účasti Ing. L. J., zastoupeného JUDr. Pavlem Babáčkem, advokátem, se sídlem v Brně, Vranovská 21, PSČ 614 00, o určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 8 Cm 132/2002, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. března 2008, č. j. 8 Cmo 355/2007-103, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 11. května 2007, č. j. 8 Cm 132/2002-65, zamítl „žalobu“ o určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti AQUEKO, spol. s r.o., identifikační číslo 45 47 66 91 (dále jen „společnost“), uzavřené mezi „žalobkyní“ a „žalovaným“ 14. dubna 1994 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatelka má naléhavý právní zájem na požadovaném určení podle ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť pouze na základě rozhodnutí soudu o tom, že smlouva, na jejímž základě přestala být společnicí, je neplatná, by mohla být provedena změna zápisu společníků společnosti v obchodním rejstříku. Odkazuje na výsledky provedeného dokazování, soud prvního stupně uvedl, že mezi navrhovatelkou jako převodkyní a účastníkem jako nabyvatelem byla uzavřena 14. dubna 1994 smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti (dále jen „smlouva“ či „smlouva o převodu obchodního podílu“) podle ustanovení §115 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) v rozhodném znění. Smlouva obsahuje všechny náležitosti, obsah smlouvy není neurčitý. Ve smlouvě se strany dohodly, že navrhovatelka obdrží za svůj obchodní podíl úplatu, a to formou peněžní, převodem nemovitostí i věcí movitých, uvedených v příloze č. 1 smlouvy. Převod obchodního podílu na druhého společníka nevylučovala ani společenská smlouva. Souhlas valné hromady společnosti s převodem nebyl prokázán, není však podmínkou platnosti smlouvy, ale její účinnosti. Soud prvního stupně uzavřel, že převod obchodního podílu dosud není účinný, i když samotná smlouva je platná.
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé (první výrok), změnil jej ve výroku o nákladech řízení (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Odvolací soud po částečném opakování dokazování rekapituloval, že navrhovatelka se (v tzv. nesporném řízení podle ustanovení §200e o. s. ř.) domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu. Na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení mít nemůže, protože i kdyby bylo návrhu vyhověno, na jejím postavení jako osoby, která není společnicí společnosti, se nic nezmění. Určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu je předběžnou otázkou k určení, zda navrhovatelka je či není společnicí společnosti. K tomu, aby bylo dosaženo cíle návrhu, tedy pravomocně deklarováno, že navrhovatelka je společnicí společnosti, bylo by třeba jako předběžnou otázku vyhodnotit všechny okolnosti mající možný vliv na existenci poměru navrhovatelky ke společnosti a návrh by musel směřovat proti všem účastníkům dotčených právních vztahů, mimo jiné tedy i proti společnosti. Protože tomu tak není, bylo by možno již z tohoto důvodu považovat rozhodnutí soudu prvního stupně za věcně správné.
Odvolací soud však navrhovatelkou uplatněný nárok nepovažoval za důvodný ani po stránce věcné. S odkazem na ustanovení §115 obch. zák. odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že smlouva má všechny obsahové a formální náležitosti tohoto smluvního typu. Skutečnost, že nabyvatel nebyl vlastníkem věcí, které se zavázal na navrhovatelku jako vypořádání ceny obchodního podílu převést, nemá na její platnost žádný vliv a nemohla vyvolat ani navrhovatelkou tvrzený omyl.
Na základě opakovaných důkazů dospěl odvolací soud k závěru, že souhlas valné hromady společnosti k převodu obchodního podílu navrhovatelky byl udělen, společenská smlouva společnosti převod obchodního podílu mezi společníky nevylučovala a na základě dodatku č. 3 ze dne 22. března 1994 ke společenské smlouvě účast navrhovatelky ve společnosti nezanikla. Vůle společníků, tj. navrhovatelky a účastníka, při přijetí tohoto dodatku nesměřovala k ukončení účasti navrhovatelky ve společnosti. Navrhovatelka byla společnicí společnosti až do převodu svého obchodního podílu smlouvou ze dne 14. dubna 1994.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, tvrdíc, že rozhodnutí má ve věci samé zásadní právní význam. Uvádí, že otázkou (ne)platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu se zabýval již Krajský soud v Brně v řízení o zaplacení úplaty za převod obchodního podílu vedeném pod sp. zn. 24 Cm 487/96 a v rozsudku ze dne 27. března 2001, který nabyl právní moci 7. října 2002, dospěl k odlišnému závěru, podle něhož je smlouva neplatná a účast navrhovatelky ve společnosti zanikla dohodou ze dne 22. března 1994.
Dovolatelka namítá, že smlouva je neplatná, protože účastník nebyl ke dni jejího podpisu vlastníkem nemovitostí a majetkových hodnot uvedených ve smlouvě, smlouva nebyla „schválena“ valnou hromadou společnosti, jak „vyžadoval“ obchodní zákoník, při uzavření smlouvy byla uvedena v omyl, protože plnění uvedené ve smlouvě bylo neurčité a nebylo v dispozici nabyvatele obchodního podílu. Tvrdí, že zápis z valné hromady společnosti konané 22. března 1994, která měla udělit souhlas s převodem obchodního podílu, neexistuje. Zdůrazňuje, že v době uzavření smlouvy nebyla možnost ukončit účast ve společnosti dohodou. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil „rozsudky“ soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Oproti mínění dovolatelky je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., protože odvolací soud odlišně od soudu prvního stupně posoudil otázku naléhavého právního zájmu navrhovatelky na požadovaném určení (k tomu srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Odo 224/2001 uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2003, pod číslem 210). Není však důvodné.
Dovolatelka sice své námitky výslovně nepřipíná k žádnému z dovolacích důvodů uvedených v ustanovení §241a odst. 2 a 3 o. s. ř., posuzováno podle obsahu je však dovolání kritikou správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem, jíž je vyhrazen dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Nejvyšší soud - jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) - se zabýval správností právního posouzení věci.
V daném případě je nepochybné, že odvolací soud založil rozhodnutí, kterým zamítl návrh na určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, na závěrech, podle kterých a) navrhovatelka nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem podle ustanovení §80 o. s. ř. a b) smlouva je platná, protože má zákonem vyžadované náležitosti, a převod obchodního podílu byl schválen valnou hromadou společnosti.
Nejvyšší soud přitom již v rozsudku ze dne 8. prosince 1997, sp. zn. 3 Cdon 1374/96, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 17, dovodil, že založil-li odvolací soud závěr o nedůvodnosti uplatněného nároku současně na dvou na sobě nezávislých důvodech, pak sama okolnost, že jeden z nich neobstojí, nemůže mít na správnost tohoto závěru vliv, jestliže obstojí důvod druhý. To platí i tehdy, nemohl-li být druhý důvod podroben dovolacímu přezkumu proto, že nebyl dovoláním dotčen. V takovém případě není ani zapotřebí se správností důvodu, jenž naopak dovoláním napaden byl, zabývat, neboť na celkový závěr odvolacího soudu o nedůvodnosti uplatněného nároku to nemůže mít vliv. K uvedeným právním závěrům se pak Nejvyšší soud přihlásil, byť pro účely založení přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., rovněž v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, přičemž nemá důvodu na nich nic měnit ani v projednávané věci.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká pouze nesprávné posouzení (ne)platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, aniž by zároveň dovoláním zpochybnila druhý ze závěrů, na nichž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a to závěr, podle něhož nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení §80 písm. c) o. s. ř. Již z toho důvodu není dovolání důvodné, protože i kdyby dovolací soud závěr o (ne)platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu přezkoumal a shledal jej nesprávným, nemělo by to vliv na správnost rozhodnutí odvolacího soudu, když druhý ze závěrů nebyl dovoláním zpochybněn.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání navrhovatelky podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo zamítnuto a účastníku podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. června 2010
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu