ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3705.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3705/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka ve věci navrhovatele Ing. A. H ., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, za účasti obchodní společnosti J., a. s. , zastoupené JUDr. L. K., advokátem, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 109/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. března 2009, č. j. 7 Cmo 422/2008-100, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. června 2008, č. j. 13 Cm 109/2008-53, kterým tento soud zamítl „žalobu“ o určení, že usnesení valné hromady obchodní společnosti J., a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 10. prosince 2007, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře podle §183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je neplatné (výrok I.), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).
Navrhovatel napadl rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, které Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Soulad právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů (§183i až §183n obch. zák.) s ústavním pořádkem vyřešil (kladně) Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb.
Námitkou, že odvolací soud nezhojil vady, kterými dle dovolatele trpí řízení před soudem prvního stupně (neprovedení blíže nespecifikovaných „jiných“ důkazů či nesplnění poučovací povinnosti vůči účastníkům řízení), dovolatel vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., k jehož přezkoumání nelze dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ připustit (k tomu srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Otázka nesení důkazního břemene nadto nečiní napadené usnesení zásadně právně významným již proto, že odvolací soud své rozhodnutí na závěru o jeho neunesení dovolatelem nezaložil.
Zásadní právní význam Nejvyšší soud nespatřuje ani v dovolatelem namítaném nesouladu ustanovení §183i a násl. obch. zák. s požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady 20004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 – 31). Je tomu tak proto, že ustanovení označené směrnice na projednávanou věc nedopadají, když nebyly splněny předpoklady, za kterých se ustanovení směrnice mají použít (kótace akcií na regulovaném trhu v některém z členských států Evropské unie a bezprostřední návaznost na předchozí nabídku převzetí při splnění dalších zpřesňujících podmínek – srov. článek 1 odst. 1 a článek 15 směrnice).
Ve světle právě uvedeného pak pozbývá na významu i námitka, podle níž byly soudy povinny se obrátit s předběžnou otázkou na Soudní dvůr Evropské Unie podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu dovolatel ani neuvádí, jaká ustanovení práva Evropské Unie by měla být Soudním dvorem Evropské Unie vyložena.
Ani poslední z dovolatelem předložených otázek rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným nečiní, neboť Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle §183i obch. zák. činí 15 dnů. Od uvedeného závěru nemá dovolací soud důvod se odchylovat ani v projednávané věci.
Nejvyšší soud odmítl dovolání i v rozsahu, jímž je napadán výrok II. usnesení odvolacího soudu, neboť dovolání proti výroku, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, není přípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Důvod připustit dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné být nemůže.
Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. ledna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu