ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.4181.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4181/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně New Renaissance International S. á. r. l. , se sídlem v Lucemburku, L-2132, Avenue Marie-Thérese 36, Lucemburské velkovévodství, zastoupené JUDr. Jaromírem Císařem, advokátem, se sídlem v Praze 4, CITY TOWER, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, proti žalovaným 1/ ASTRANO, spol. s r. o. , se sídlem v Praze 2, Sokolská 39, PSČ 120 00, identifikační číslo 45 31 48 29, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, a 2/ ARMIDA REAL ESTATE s. r. o. , se sídlem v Praze 2, Žitná 564, PSČ 120 00, identifikační číslo 27 40 70 47, zastoupené Mgr. Jaromírem Kalužíkem LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, o určení vlastnického práva k nemovitostem, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 18 C 111/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. června 2008, č. j. 18 Co 207/2008-105, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 6.360,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne
24. ledna 2008, č. j. 18 C 111/2006-67, kterým Obvodní soud pro Prahu 2 zamítl žalobu
o určení, že žalobkyně je vlastníkem nemovitostí specifikovaných ve výroku rozhodnutí.
Žalobkyně napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá
o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), navrhujíc, aby byl rozsudek odvolacího soudu zrušen.
Dovolání žalobkyně Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218
písm. c/ o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu
ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Námitka, podle níž nikdy nepodala odvolání proti žádnému rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 24. ledna 2008, a tudíž je dán důvod zmatečnosti podle §229
odst. 1 písm. d/ o. s. ř. (nebyl podán návrh na zahájení řízení, ač ho bylo k rozhodnutí ve věci podle zákona třeba), není způsobilým dovolacím důvodem podle §241a o. s. ř.; k jejímu prověření slouží žaloba pro zmatečnost, a pro její posouzení tudíž přípustnost dovolání založit nelze (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Nadto je z obsahu spisu zřejmé, že žalobkyně napadla rozsudek Obvodního soudu
pro Prahu 2 ze dne 24. ledna 2008, č. j. 18 C 111/2006-67, odvoláním (č. l. 75 spisu),
z jehož obsahu jednoznačně vyplývá, že jím napadá právě předmětné rozhodnutí soudu prvního stupně. Rozsudek odvolacího soudu, jímž byl rozsudek soudu prvního stupně potvrzen, pak byl vyhlášen (až) dne 18. června 2008. O písařskou chybu spočívající
v totožných datech rozhodnutí soudu prvního stupně a odvolacího soudu (jíž dovolatelka mylně považuje za uvedenou zmatečnostní vadu) proto nejde.
Dovolání nečiní přípustným ani výtka dovolatelky, podle níž je kupní smlouva ze dne 31. prosince 2005 uzavřená jednateli první a druhé žalované absolutně neplatná, neboť první žalovaná na jejím základě prodala nemovitosti, jež tvořily „v podstatě“ veškerý její majetek, aniž by předtím byla svolána její valná hromada, která by o tomto prodeji rozhodla.
Podle názoru dovolatelky se proto jedná o právní úkon učiněný v rozporu s dobrými mravy, neboť orgány společnosti, jimž je zákonem svěřeno projevovat její vůli navenek (jednatel), tak činily, aniž by zde byla vůle společnosti k uzavření tohoto právního úkonu, vytvořená
na její valné hromadě.
Skutečnost, že rozhodování o nakládání s majetkem společnosti s ručením omezeným (včetně dispozice s nemovitostmi) náleží zásadně jejímu statutárnímu orgánu - neboť nejde
o otázku zákonem vyhrazenou do působnosti valné hromady - vyplývá a contrario ze znění ustanovení §125 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), účinného ke dni uzavření dané kupní smlouvy; o otázku zásadního právního významu proto nejde.
Rovněž závěr, podle něhož platnost kupní smlouvy nemůže být dotčena ani případným omezením oprávnění jednatele uzavřít tuto smlouvu vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či rozhodnutí valné hromady, jímž si rozhodnutí v dané otázce vyhradila
do své působnosti, vyplývá jak z ustanovení §13 odst. 5 obch. zák. (a ve vztahu
ke společnosti s ručením omezeným konkrétně z §133 odst. 2 obch. zák.), tak i z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2004, sp. zn.
29 Odo 34/2004, či ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3166/2007, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách tohoto soudu).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není.
Výroky o nákladech dovolacího řízení jsou odůvodněny ustanoveními §243b odst. 5, §224 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto, a vznikla jí tak povinnost nahradit druhé žalované náklady dovolacího řízení (první žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly). Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §5 písm. b/, §10 odst. 3, §14
odst. 1, §15, a §16 odst. 2 vyhlášky činí sazba odměny 10.000,- Kč. Takto určená sazba
se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 5.000,- Kč, jelikož zástupce žalované učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč, a s připočtením náhrady za 20% daň z přidané hodnoty ve výši 1.060,- Kč dovolací soud přiznal druhé žalované k tíži dovolatelky celkem 6.360,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 30. června 2009) se podává
z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávněné domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 16. listopadu 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu