ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5285.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 5285/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce Ing. S. P., zastoupeného JUDr. Martinem Soukupem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Římská 16, PSČ 120 00, proti žalované Strojintex IDP, a. s., se sídlem v Liberci 3, Košická 884/13, PSČ 460 01, identifikační číslo 44 56 95 72, zastoupené Mgr. Stanislavem Munzarem, advokátem, se sídlem v Liberci 4, Moskevská 27, PSČ 460 01, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 22 Cm 45/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. října 2007, č. j. 5 Cmo 243/2007-145, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12.360,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 20. února 2007, č. j. 22 Cm 45/2005-110, v napadeném výroku, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 21. ledna 2005, č. j. 22 Sm 112/2001-42, kterým uložil žalované, aby zaplatila žalobci částku 2,850.000,- Kč s 6% úrokem od 17. března 2000 do zaplacení a náhradu nákladů řízení (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že plná moc, kterou dne 10. srpna 1998 zmocnila žalovaná (jednající Ing. L. Z. jako předsedou představenstva a V. B. jako členem představenstva) T. B. k „jednání za společnost“, opravňovala jmenovaného také k podpisu směnky za žalovanou.
Zdůraznil, že při hodnocení platnosti plné moci se neuplatní zásada směnečné přísnosti, neboť nejde o hodnocení samotné směnečné listiny, ale toliko „listin vystavení směnky provázejících a navazujících právních úkonů“. Obecný požadavek na určité a nezaměnitelné označení zmocněnce přitom posuzovaná plná moc ze dne 10. srpna 1998 splňuje, když osobu zmocněnce identifikuje jak jeho jménem a příjmením, tak (navíc) číslem uděleného povolení k pobytu. Na tomto závěru pak podle přesvědčení odvolacího soudu nic nemění ani „zcela zřejmá nesprávnost“ v datu narození zmocněnce (16. července 1998), neboť „každému musí být jasné, že zmocněncem musí být osoba zletilá a způsobilá k právním úkonům, což evidentně podle uvedeného data narození odpovídajícího kojenci by byl nesmysl“.
Důvodnou odvolací soud neshledal ani námitku, podle které měli plnou moc udělenou T. B. podepsat všichni členové představenstva žalované. Vycházeje ze způsobu jednání statutárního orgánu zapsaného v obchodním rejstříku, podle kterého „společnost zastupuje představenstvo, a to vždy alespoň dva jeho členové společně, nebo samostatně předseda představenstva nebo osoba představenstvem k tomu písemně zmocněná“, dovodil, že podpis dvou členů představenstva (případně i jen samotný podpis předsedy představenstva) splňuje zapsaný způsob jednání za společnost.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že ztotožňuje dva odlišné způsoby zavazování společnosti, a to na jedné straně „oprávnění jednat za společnost“, které svědčí alespoň dvěma členům představenstva, případně samostatně předsedovi představenstva, a na druhé straně „oprávnění zmocnit třetí osobu za společnost jednat“, přičemž k udělení písemného zmocnění je ovšem – podle zápisu v obchodním rejstříku – zapotřebí podpisu všech členů představenstva.
Za nesprávný dovolatelka považuje rovněž závěr odvolacího soudu o určitosti plné moci z hlediska identifikace osoby zmocněnce. Formální směnečnou přísnost je třeba podle mínění dovolatelky uplatnit nejen při hodnocení samotné směnky, ale i listin, které „jsou podstatné při posuzování, zda směnka byla oprávněně podepsána odpovědnou osobou“. Ve směnečném řízení je proto nutné „pochybnosti vyloučit absolutně“, přičemž není možné postupovat „dle obecných kritérií“ a nepřípustně nahrazovat „zjevné vady listin důležitých pro posouzení platnosti právního úkonu“ úvahou soudu.
Proto dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu (popřípadě též rozsudek soudu prvního stupně) zrušil a „vrátil věc k dalšímu řízení“.
Dovolání žalované Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Závěr odvolacího soudu o tom, že k udělení plné moci k jednání za akciovou společnost postačovalo, byla-li – v souladu se způsobem, kterým členové představenstva zavazují společnost, zapsaným v obchodním rejstříku – podepsána (pouze) dvěma členy představenstva, je v souladu se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v rozsudku uveřejněném pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm Nejvyšší soud (mimo jiné) vysvětlil, že určují-li stanovy, že za představenstvo může jednat samostatně osoba pověřená k tomu písemně představenstvem a nejde-li přitom současně o jeho člena, může taková osoba jednat za společnost pouze jako její zástupce. V takovém případě ovšem nebude jednat na základě pověření představenstvem (k jehož udělení by byla nezbytná dohoda představenstva), ale na základě plné moci udělené jí představenstvem.
Dovolatelkou zpochybněné právní závěry, které odvolací soud učinil při výkladu konkrétního právního úkonu (plné moci ze dne 10. srpna 1998) ohledně „identifikace zmocněnce“, pak postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc (k tomu srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Výklad sporného právního úkonu, jak jej provedl odvolací soud, přitom Nejvyšší soud neshledává ani rozporným s hmotným právem (srov. §37 odst. 3 obč. zák.), když plně respektuje zásady výkladu právních úkonů určené ustanoveními §35 odst. 2 občanského zákoníku a §266 obchodního zákoníku a formulované např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudního rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalované bylo odmítnuto a žalobci tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty pak sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení §3 odst. 1 bod 5, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „vyhláška“) 20.000,- Kč. Takto určená sazba se podle ustanovení §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 10.000,- Kč, jelikož advokát žalobce učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a s připočtením náhrady za dvacetiprocentní daň z přidané hodnoty ve výši 2.060,- Kč tak dovolací soud přiznal žalobci k tíži žalované celkem 12.360,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 30. června 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu