ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.652.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 652/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Ing. J. Č ., zastoupeného Mgr. K. H., advokátem, a b) J. H . zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, za účasti společnosti P. S. a.s., zastoupené Mgr. J. L, advokátkou, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 200/2005, o dovolání Jaromíra Horáčka proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2007, č. j. 14 Cmo 485/2006-304, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Jaromír Horáček je povinen zaplatit společnosti P. S. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.050,- Kč do rukou její zástupkyně Mgr. J. L., do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání obou navrhovatelů usnesení ze dne 14. července 2006, č. j. 4 Cm 200/2005-253, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P. S. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 26. srpna 2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře postupem podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel J. H. dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. a) ani b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Souladem ustanovení §183i až §183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v rovině abstraktní kontroly ústavnosti – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedeným pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu). Ve vztahu k napadenému usnesení valné hromady společnosti Ústavní soud stejný závěr potvrdil rovněž v usnesení ze dne 6. května 2008, sp. zn. IV. ÚS 2744/07.
Zásadní právní význam Nejvyšší soud nespatřuje ani v dovolatelem namítaném nesouladu ustanovení §183i a násl. obch. zák. s požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí. Je tomu tak proto, že ustanovení označené směrnice na projednávanou věc nedopadají, když nebyly splněny předpoklady, za kterých se ustanovení směrnice mají použít (kótace akcií na regulovaném trhu v některém z členských států Evropské unie a bezprostřední návaznost na předchozí nabídku převzetí při splnění dalších zpřesňujících podmínek - srov. článek 1 odst. 1 a článek 15 směrnice).
Za zásadně právně významnou nemá Nejvyšší soud ani námitku rozporu s §56a obch. zák., jejž dovolatel spatřuje v tom, že statutární orgán společnosti neoprávněně zvýhodnil hlavního akcionáře, když mu poskytl součinnost k sestavení znaleckého posudku pro účely doložení přiměřenosti navrhované výše protiplnění.
Jak se podává z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 10. května 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005, důvodem neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s §56a obch. zák. nemůže být jednání, k němuž dochází mimo přijímání napadeného usnesení valné hromady. Jen pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že poskytnutí takové součinnosti lze mít – v obecné rovině – za oprávněné, když zákon posudek znalce vyžaduje a bez součinnosti společnosti by jej ani nebylo možné zpracovat. Účelem posudku je ochrana minoritních akcionářů dotčených rozhodnutím valné hromady o přechodu jejich účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Ani z toho důvodu proto nelze bez dalšího uzavřít, že poskytnutí takové součinnosti společností slouží jen hlavnímu akcionáři a tím jej oproti ostatním akcionářům společnosti zvýhodňuje.
Význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. nemůže mít ani posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3797/2008).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3.750,- Kč, když právní zástupkyně společnosti učinila v dovolacím řízení jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání), a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. ledna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu