ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1044.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 1044/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky LE CYGNE SPORTIF GROUPE a. s., se sídlem v Praze 4, Závišova 13, identifikační číslo osoby 61 86 00 42, zastoupené JUDr. Miroslavem Bartoněm, advokátem, se sídlem v Praze 2, Záhřebská 577/33, PSČ 120 00, za účasti společnosti TATRA, a. s. se sídlem v Kopřivnici, Areál Tatry 1450/1, PSČ 742 21, identifikační číslo osoby 45 19 34 44, zastoupené JUDr. Michalem Račokem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 49/633, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 151/2000, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. srpna 2009, č. j. 5 Cmo 333/2008 – 204, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti TATRA, a. s., na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do rukou jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. prosince 2003, č. j. 29 Cm 151/2000 – 77, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti TATRA, a. s. (dále jen „společnost“). Přitom šlo již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když předchozí Nejvyšší soud rozhodnutím ze dne 27. května 2008, č. j. 29 Odo 1271/2006 – 175, zrušil.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Tvrzením, jímž dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že v odůvodnění napadeného rozhodnutí ohledně některých odvolacích důvodů pouze odkázal na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, aniž ve věci učinil vlastní závěry, vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jak shora uvedeno, zásadně k dispozici, nezahrnuje-li vytýkaná vada řízení otázku zásadního právního významu; v projednané věci tomu tak není. Závěr o tom, že shodují-li se závěry odvolacího soudu se závěry soudu prvního stupně, není potřebné, aby je odvolací soud výslovně převzal z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně do odůvodnění svého rozhodnutí, ale postačí, jestliže na ně odkáže, je do té míry zřejmý, že k jeho řešení přípustnost dovolání založit nelze.
Ani další dovolatelkou předestřené právní otázky přípustnost dovolání založit nemohou.
Dovolatelkou předložená otázka, zda je postoupení pohledávky nebo jiného majetku, který se má stát vkladem do základního jmění (kapitálu) spřízněné osobě za účelem obejití zákonného zákazu hlasování na valné hromadě o zvýšení základního jmění (kapitálu) neplatným právním úkonem, přípustnost dovolání založit nemůže již z toho důvodu, že tuto otázku odvolací soud v napadeném rozhodnutí neřešil. Založil totiž napadené rozhodnutí na tom, že postoupením pohledávky nebylo sledováno obejití zákona. Stejný závěr je třeba učinit i ohledně další otázky, zda může osoba, která účelově převedla majetek, který se má stát vkladem do základního jmění (kapitálu), hlasovat na valné hromadě o zvýšení základního jmění (kapitálu) „tímto majetkem“.
Pokud pak jde o posouzení otázky, zda může být shledána dobrá víra ve smyslu ustanovení §131 odst. 3 obch. zák. u osob, které nabyly akcie společnosti, jejíž valná hromada je napadena návrhem na vyslovení neplatnosti jejích usnesení, za situace, kdy měly možnost se o probíhajícím řízení dozvědět z veřejně přístupných zdrojů, Nejvyšší soud uzavírá, že právní závěry odvolacího soudu ohledně této otázky postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc (k tomu srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
K poslední z otázek předestřených dovolacímu soudu – zda je v rozporu s článkem 6 odstavec 1 „Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod“, pokud se navrhovatelka nemůže domoci přezkumu rozhodnutí valné hromady s ohledem na ustanovení §131 odstavce 3 písmeno b) obchodního zákoníku, pak Nejvyšší soud uzavírá, že tuto otázku zodpověděl záporně Ústavní soud v řadě rozhodnutí, kterými odmítl ústavní stížnost proti rozhodnutím, jimiž soudy rozhodovaly o tom, že za předpokladů stanovených v §131 odst. 3 obch. zák. je možné, aby soudy nerozhodly o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přesto, že jím došlo k porušení zákona, společenské smlouvy či stanov obchodní společnosti (viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 4. března 2004, sp. zn. IV. ÚS 375/03). To vše za předpokladu, že zákon umožňuje osobám, které v důsledku takového rozhodnutí utrpěly škodu, aby se domohly její náhrady, popřípadě přiměřeného zadostiučinění.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl. Protože neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50% ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalobkyni 4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty 810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži žalované částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li navrhovatelka dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 23. března 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu