ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1162.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 1162/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci obchodní společnosti RAVELA Velká Bystřice a. s. , se sídlem ve Velké Bystřici, Svésedlická 24, identifikační číslo osoby 60793325, zastoupené JUDr. Petrem Poledníkem, advokátem, se sídlem v Brně, Příkop 4, PSČ 604 12, za účasti 1/ Ing. J. F. , zastoupeného Mgr. Jiřím Zbořilem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Horní náměstí 365/7, PSČ 779 00, 2/ J. H. , 3/ M. T. (dříve K.), 4/ Mgr. P. M. a 5/ Ing. R. G. , účastníci 2/ - 5/ zastoupeni JUDr. Petrem Poledníkem, advokátem, se sídlem v Brně, Příkop 4, PSČ 604 12, o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. B 1057, o dovolání Ing. J. F. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. října 2009, č. j. 5 Cmo 114/2009-1158, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Ing. J. F. je povinen zaplatit společnosti RAVELA Velká Bystřice a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.860,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
III. Ve vztahu mezi ostatními účastníky nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení ze dne 17. prosince 2008, č. j. F 23965/2005, F 4793/2008, B 1057-1123, kterým Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci vymazal z obchodního rejstříku předsedu představenstva společnosti Ing. J. F. a zapsal 21. duben 2005 jako den zániku jeho funkce a členství v představenstvu a dále zapsal do obchodního rejstříku předmět podnikání společnosti blíže specifikovaný ve výroku rozhodnutí, zapsal předsedu představenstva J. H., členku představenstva M. T., předsedu dozorčí rady Mgr. P. M. a členku dozorčí rady Ing. R. G. a zapsal u všech jmenovaných osob 21. duben 2005 jako den vzniku jejich funkce a členství v příslušném orgánu společnosti a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (výrok první), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Ing. J. F. napadl první výrok rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje dovolací důvody dle §241a odst. 2 o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc byla vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud předesílá, že při posuzování přípustnosti dovolání nemohl přihlédnout k podáním dovolatele označeným jako „doplnění dovolání“ ze dne 22. června 2010, 6. února 2011 a 8. července 2011, neboť změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou doplnění nové argumentace v mezích téhož dovolacího důvodu) je ve smyslu ustanovení §242 odst. 4 věty první o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání; ta dovolateli uplynula 2. února 2010.
Dovolání Ing. J. F. pak Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil výrok II. usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Námitkou, podle níž za společnost jednali zástupci bez „náležitého oprávnění“, dovolatel poukazuje na vadu řízení (§241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), která však nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu; přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. jí proto založit nelze.
Závěr, podle něhož porušení postupu při svolání valné hromady konané dne 24. března 2005, stejně jako náhradní valné hromady konané dne 21. dubna 2005 (dále jen „náhradní valná hromada“), nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých těmito valnými hromadami, neboť jde o porušení, jež nemělo závažné právní důsledky ve smyslu §131 odst. 3 písm. a/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), závisí na okolnostech projednávané věci a je významný jen a pouze pro ni. Postrádá tak potřebný judikatorní přesah a připustit dovolání k jeho přezkoumání nelze.
Závěr, podle něhož se dovolatel, který se na náhradní valné hromadě prezentoval jedinou akcií, ačkoliv v době jejího konání fakticky držel akcie, s nimiž se pojí cca 11.000 hlasů, a hlasovací práva s nimi spojená mohl taktéž vykonávat, sám zbavil možnosti vahou hlasů příslušejících k akciím, které fakticky držel, ovlivnit, popř. zvrátit, výsledky hlasování, je natolik zjevný, že důvod připustit dovolání pro jeho přezkoumání Nejvyšší soud neshledal. Pro posouzení dané otázky přitom není významná pohnutka dovolatele (obava z odcizení akcií), jež ho k tomuto jednání vedla.
Rovněž i závěr, podle něhož by dovolatel - který hlasoval pouze jedinou z akcií, jež držel - nebyl schopen ovlivnit výsledky hlasování ani v případě, že by mohl vykonávat akcionářská práva k jemu „odcizeným“ (dalším) akciím představujícím 6.668 hlasů, je - s ohledem na to, že napadená usnesení byla přijata vahou 14.784 hlasů a proti jejich přijetí nebylo nikdy více než 618 hlasů - natolik zjevný, že důvod připustit dovolání pro jeho přezkoumání Nejvyšší soud neshledal.
Zásadní právní významnost rozhodnutí odvolacího soudu nezakládá konečně ani námitka, podle níž jsou usnesení přijatá náhradní valnou hromadou pod body č. 26 až 36 nicotná a jejich prostřednictvím nelze iniciovat změnu zápisu v obchodním rejstříku. Dovolatel jejím prostřednictvím zpochybňuje výklad dotčených usnesení provedený odvolacím soudem, jenž však podle názoru Nejvyššího soudu plně respektuje zásady výkladu právních úkonů (k analogické aplikaci ustanovení upravujících výklad a platnost právních úkonů na usnesení valné hromady srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu), formulované např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Odvolací soud vysvětlil, že tato usnesení byla přijata s úmyslem znovu - pro případ, že budou předcházející rozhodnutí valných hromad soudem prohlášena za neplatná - odvolat dovolatele ze statutárního orgánu a jmenovat nové členy představenstva a dozorčí rady společnosti (k možnosti takového postupu valné hromady srov. závěry usnesení uveřejněného pod číslem 64/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení mezi společností a dovolatelem se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání Ing. J. F. bylo odmítnuto, čímž společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jež podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. činí 3.750,- Kč, a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. S připočtením náhrady za 20% daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč tak Nejvyšší soud přiznal společnosti k tíži dovolatele částku 4.860,- Kč.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení mezi ostatními účastníky je odůvodněn tím, že ostatním účastníkům podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1. července 2009) se podává z bodu 1. a 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. září 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu