ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.300.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 300/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně DKF, holding, a. s. , se sídlem v Praze 1, Anežská 10, identifikační číslo osoby 60194031, zastoupené JUDr. Jindřichem Vališem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opatovická 4, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) JUDr. L. D. , jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně IP Exit, a. s., identifikační číslo osoby 45316619, a 2) Československé obchodní bance, a. s. , se sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, identifikační číslo osoby 00001350, zastoupené Mgr. Martinem Hrodkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, o určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 115/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. dubna 2010, č. j. 7 Cmo 294/2009-168, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 7.860,- Kč, k rukám jejího zástupce.
III. Ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání žalobkyně rozsudek ze dne 21. dubna 2009, č. j. 51 Cm 115/2005-137, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku Investiční a Poštovní banky, a. s., identifikační číslo osoby 45316619 (dále jen „úpadkyně“), ze dne 19. června 2000 (dále jen „smlouva o prodeji podniku“).
Jde přitom o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když rozsudek ze dne 6. listopadu 2002, č. j. 14 Cmo 246/2002-90, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek ze dne 16. dubna 2002, č. j. 51 Cm 235/2000-53, kterým Městský soud v Praze zamítl žalobu o určení, že „rozhodnutí valné hromady první žalované o prodeji podniku z období 16. června 2000 až 19. června 2000 učiněné nuceným správcem je neplatné“ a o určení, že smlouva o prodeji podniku ze dne 19. června 2000 uzavřená první a druhou žalovanou je neplatná, Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003, s výjimkou výroku ve věci určení neplatnosti usnesení valné hromady, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozsudku, nepředkládá.
Dovolatelce lze přisvědčit, že věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má nejen ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, ale také osoba, jejíž právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. dubna 2002, sp. zn. 21 Cdo 679/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2002, pod číslem 77, či rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 10/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu taktéž plyne, že uzavření smlouvy o prodeji podniku může mít významný vliv na právní poměry společnosti (o jejíž podnik se jedná), a tedy zprostředkovaně i na právní poměry jejích akcionářů (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002, a zejména ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu, jakož i důvody rozsudku ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2005, pod číslem 112).
Avšak to, zda se uzavření smlouvy o prodeji podniku společnosti významně dotýká i právního postavení akcionáře, a zda tedy lze akcionáři přiznat aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby o určení její neplatnosti, závisí na okolnostech konkrétního případu (srov. zejm. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009).
V projednávané věci odvolací soud uzavřel, že práva žalobkyně, a to ani majetková, nebyla – s ohledem na kritickou ekonomickou situaci úpadkyně – prodejem podniku úpadkyně dotčena. Přezkoumání tohoto závěru – vzhledem k tomu, že je odvislý od konkrétních okolností projednávané věci – postrádá potřebný judikatorní přesah (když je významné jen a pouze pro tuto věc) a napadené rozhodnutí zásadně právně významné nečiní.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. již proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Pouze pro úplnost Nejvyšší soud podotýká, že předpokladem úspěšnosti žaloby o určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není (§80 písm. c/ o. s. ř.), není pouze aktivní věcná legitimace žalobce, ale také jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
Odvolací soud nepřiznal dovolatelce naléhavý právní zájem na požadovaném určení (mimo jiné i) proto, že své právo uplatnila žalobou na plnění. Dovolatelka přitom závěr odvolacího soudu, že jí z tohoto důvodu nesvědčí naléhavý právní zájem v projednávané věci, nenapadá. I kdyby posouzení, zda bylo smlouvou o prodeji podniku zasaženo i do práv dovolatelky, nepostrádalo judikatorní přesah, nebylo by dovolání z tohoto důvodu ani tak přípustné (srov. k tomu usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Za těchto okolností pak pozbývá na významu, zda i další (dovoláním zpochybněný) důvod, pro nějž odvolací soud neshledal naléhavý právní zájem dovolatelky na požadované určení, totiž délka doby, jež od uzavření smlouvy o prodeji podniku uplynula, je dán; věcný přezkum tohoto závěru výsledek sporu ovlivnit (s ohledem na výše uvedené) nemůže.
Výroky o nákladech řízení se opírají o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto, první žalované žádné náklady dovolacího řízení nevznikly a druhé žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §5 písm. a/, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 vyhlášky činí sazba odměny 12.500,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 6.250,- Kč, jelikož zástupce druhé žalované učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 1.310,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal druhé žalované k tíži dovolatelky celkem 7.860,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. července 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu