ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4332.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4332/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně AGROFERT HOLDING a. s. , se sídlem v Praze 4, Pyšelská 2327/2, PSČ 149 00, identifikační číslo osoby 26 18 56 10, zastoupené JUDr. Tomášem Jindrou, advokátem, se sídlem v Praze 1, U Prašné brány 3, PSČ 110 00, proti žalované Agro Odersko, a. s., se sídlem v Odrách, tř. Osvobození 25, PSČ 742 35, identifikační číslo osoby 25 36 67 26, zastoupené JUDr. Antonínem Pavlínem, advokátem, se sídlem v Novém Jičíně, Jiráskova 16, PSČ 741 01, o zaplacení 378.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 152/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. února 2009, č. j. 1 Cmo 19/2008 – 115, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. února 2009,
č. j. 1 Cmo 19/2008 – 115 a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. března 2007, č. j. 5 Cm 152/2003 – 82 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. března 2007, č. j. 5 Cm 152/2003 – 82, kterým tento soud zamítl žalobu na zaplacení částky 378.000,- Kč s příslušenstvím, uplatněné z titulu náhrady škody způsobené nevydáním zboží na základě předloženého skladištního listu (dále jen „skladištní list“) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel z toho, že se žalobkyně v řízení domáhala náhrady škody vzniklé z porušení závazkového vztahu dle vydaného skladištního listu tím, že jí žalovaná po předložení skladištního listu, který na ni byl převeden rubopisem, nevydala uskladněné zboží (60 tun semena hořčice).
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že vzhledem k uplatněnému nároku na náhradu škody vzniklé nevydáním zboží po předložení skladištního listu dne 2. prosince 2002 je nutno věc posoudit podle obchodního zákoníku ve znění účinném k tomuto dni, při hodnocení skladištního listu jako cenného papíru je pak třeba vycházet ze znění obchodního zákoníku účinného ke dni vydání listiny, to je k datu 18. října 1999.
S poukazem na ustanovení §528 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) dále uvedl, že skladovatel je povinen věc převzít při jejím předání ukladatelem a převzetí zboží písemně potvrdit. Podle §528 odst. 2 obch. zák. potvrzení o převzetí věci ke skladování může mít povahu cenného papíru, s nímž je spojeno právo požadovat vydání skladované věci (skladištní list). Podle §528 odst. 3 obch. zák. může skladištní list znít na doručitele nebo na jméno. Zní-li na doručitele, je skladovatel povinen vydat zboží osobě, která skladištní list předloží. Zní-li na jméno, je povinen věc vydat osobě ve skladištním listu uvedené. Skladištní list na jméno může oprávněná osoba převádět rubopisem na jiné osoby, pokud v něm není převod vyloučen. O rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky. Podle ustanovení §528 odst. 4 obch. zák. osoba oprávněná domáhat se na základě skladištního listu vydání věci má postavení ukladatele a je povinna na požádání skladovatele potvrdit na skladištním listu převzetí skladované věci.
Vzhledem ke konsensuální povaze smlouvy o skladování – pokračoval odvolací soud – je předání a převzetí věci ke skladování plněním závazku ze smlouvy mezi smluvními stranami již předtím uzavřené. Již ze žalobních tvrzení bylo ale, dle mínění odvolacího soudu, patrno (a podporuje to i obsah skladištního listu), že žalovaná uskladnila své semeno hořčice ve svém skladě, přičemž se netvrdí existence skladovací smlouvy v jakékoli formě ani v elementárních náležitostech v době vydání skladištního listu. Z toho důvodu na žalobkyni (její právní předchůdce) nemohla žádným způsobem platně přejít práva z neexistující smlouvy o skladování. Samotný skladištní list není věcněprávní cenný papír, ale ztělesňuje právo ze smlouvy o skladování, právo na vydání věci. Skladištní list ovšem není osvědčením o uzavřené smlouvě o skladování, nýbrž jde o písemné potvrzení o převzetí věci, které může být vydáno jako cenný papír. Podle žaloby ovšem žalovaná nic k uskladnění od nikoho nepřevzala a v takovém případě nemůže skladištní list založit právo na vydání věci.
Žalobkyně uplatňuje svá práva ze skladištního listu jako cenného papíru. Cenný papír je materializované právo, subjektivní právo vtělené do hmotného substrátu. Toto právo sdílí osud hmotného substrátu. Kdo je majitelem substrátu, ten má subjektivní právo a může je vykonat. Subjektivní právo se tak odtrhuje od své kauzy. V českém právu v současné době podle odvolacího soudu platí, že cenným papírem je jenom to, co zákon za cenný papír prohlásí. Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech (dále jen „zákon o cenných papírech“), v rozhodném znění obsahuje výčet cenných papírů v §1. Skladištní listy tu jsou uvedeny s odkazem na §528 obch. zák. Dle mínění odvolacího soudu je překvapující, že zákon ve znění platném v době vydání skladištního listu neupravoval jeho náležitosti. Chyběla kritéria pro určení, zda vůbec jde o cenný papír nebo ne. Při hodnocení skladištního listu jako cenného papíru proto bylo nutné se opřít jenom o obecné náležitosti právních úkonů podle občanského zákoníku, jak to správně učinil soud prvního stupně. S jeho závěry, že posuzovaný skladištní list nelze považovat za cenný papír, se odvolací soud ztotožnil, když práva z takového dokumentu nemohla platně žalobkyně (její právní předchůdkyně) nabýt rubopisem. Ze smlouvy o skladování ani ze skladištního listu proto žalobkyně není v řízení aktivně legitimována.
K námitce žalobkyně o nedostatku poučení dle ustanovení §118a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) odvolací soud zdůraznil, že takového poučení nebylo zapotřebí, neboť tato v řízení nabídla dostatek důkazů a vzhledem k právním závěrům soudu prvního stupně nebylo potřeba důkazů dalších. Potřebu a nezbytnost poučení podle ustanovení §118a odst. 2 o. s. ř. odvolací soud rovněž neshledal, když tato nastává, má-li předseda senátu za to, že věc je možno po právní stránce posoudit jinak, než podle účastníkova právního názoru. Soud prvního stupně ovšem v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, v čem spočívá nedostatek aktivní legitimace žalobkyně v projednávané věci a z důvodů zde uvedených nepřímo vyplývá, že žalobkyně od společnosti AGROSLUŽBY NOVÝ JIČÍN – ODBYTOVÉ CENTRUM a. s. žádných práv, tedy ani práva vlastnického, nabýt nemohla. Při takovém právním názoru nebylo možno žalobkyni poučovat podle ustanovení §118a o. s. ř. k potřebě konstrukce jiného právního názoru na věc a k doplnění tomu odpovídajících rozhodných skutečností.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatelka podrobuje kritice závěr odvolacího soudu, že skladištní list vydaný žalovanou není cenným papírem, protože nemá náležitosti stanovené právními předpisy. Namítá, že nedostává-li se skladištnímu listu vydanému žalovanou údaje o době skladování, neznamená to, že by byl neurčitý. Právní úprava skladištního listu klade požadavek na tento údaj teprve ve znění účinném po 31. prosinci 2000, tedy až po vydání skladištního listu. Nepředepisoval-li obchodní zákoník uvedenou náležitost v rozhodné době, bylo třeba vycházet, stejně jako v případě smlouvy o skladování (§532 obch. zák.), z toho, že jde o dobu neurčitou. Vnitřně rozporným pak dovolatelka spatřuje závěr o neurčitosti vydaného skladištního listu v tom směru, že neobsahuje údaj o tom, zda jej žalovaná vydala na doručitele, nebo na jméno, jestliže odvolací soud spolu se soudem prvního stupně zároveň uzavřely, že by šlo o cenný papír vydaný na jméno s vyloučením jeho převoditelnosti rubopisem.
Skladištní list obsahuje označení ukladatele a závazek vydat mu na základě tohoto skladištního listu uložené zboží a „nezanechává pochybnosti o tom, že jde o cenný papír vydaný na jméno“. Skladištní list vydaný na jméno je podle §528 odst. 3 obch. zák. možno převádět rubopisem, pokud to v něm není vyloučeno. Vzhledem k tomu, že doložka o vyloučení převoditelnosti rubopisem ve vydaném skladištním listu chybí, bylo možné jej rubopisem mezi společností AGROSLUŽBY NOVÝ JIČÍN – ODBYTOVÉ CENTRUM a. s., a právním předchůdcem žalobkyně, společností CHEMAGRA, spol. s r. o. převést, a právní předchůdce žalobkyně, společnost CHEMAGRA, spol. s r. o., se tak stala osobou oprávněnou z tohoto skladištního listu.
S ohledem na samostatnost práva na vydání věci vyplývajícího ze skladištního listu považuje dovolatelka za nesprávné rovněž závěry o nedostatku vážnosti vůle a o nedovolenosti plnění při vydání skladištního listu žalovanou.
Skladištní list je obligačním cenným papírem, který ztělesňuje pohledávku na vydání věci. Z hlediska vyjádření hospodářského důvodu vzniku této pohledávky jde o kauzální cenný papír. Dovolatelka má za to, že odvolací soud přehlédl, že z vydání skladištního listu vzniká zvláštní závazkový vztah, který se vůči závazkovému vztahu ze smlouvy o skladování osamostatňuje. Majiteli skladištního listu vzniká samostatné právo vůči skladovateli na to, aby mu vydal skladovanou věc. Toto právo nezávisí na vzniku ani platnosti smlouvy o skladování. Samo vydání skladištního listu může mít právní význam převzetí věci uvedené ve skladištním listu ke skladování.
I kdyby tedy nedošlo mezi žalovanou a prvním majitelem skladištního listu do jeho vydání k uzavření smlouvy o skladování, přesto tento skladištní list představoval právo na vydání zboží, které v něm žalovaná uvedla. Dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu proto dle názoru dovolatelky spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Otázku vzniku práva na vydání věci podle skladištního listu v případě nedostatku smlouvy o skladování totiž řeší v rozporu s hmotným právem.
Dovolatelka dovozuje, že i kdyby společnost AGROSLUŽBY NOVÝ JIČÍN – ODBYTOVÉ CENTRUM a. s., v době uzavření kupní smlouvy s právním předchůdcem žalobkyně nebo v době, kdy právnímu předchůdci žalobkyně rubopisem převedla skladištní list vydaný žalovanou, nebyla vlastníkem zboží, nabyla by k němu vlastnické právo přesto žalobkyně, a to podle §446 obch. zák., ve znění účinném před 1. lednem 2001. I s ohledem na skladištní list vydaný žalovanou totiž právní předchůdce žalobkyně nevěděl, že snad společnost AGROSLUŽBY NOVÝ JIČÍN – ODBYTOVÉ CENTRUM a. s., není vlastníkem zboží nebo není oprávněna jím nakládat za účelem jeho prodeje.
A konečně dovolatelka namítá neúplnost a proto i nesprávnost právního posouzení odvolacím soudem, který se přes zjištěný skutkový stav nezabýval odpovědností žalované za škodu způsobenou tím, že vydala skladištní list, ačkoli podle odvolacího soudu věděla, že je vlastníkem zboží uvedeného ve skladištním listu a že nedošlo k uzavření smlouvy o skladování. Uzavřel-li totiž odvolací soud, že za takových skutkových okolností nemá vydaný skladištní list žádné právní účinky, způsobila žalovaná právnímu předchůdci škodu, protože právní předchůdce žalobkyně zaplatil kupní cenu na základě kupní smlouvy uzavřené se společností AGROSLUŽBY NOVÝ JIČÍN – ODBYTOVÉ CENTRUM a. s., za zboží, které měl právnímu předchůdci žalobkyně dodat, právě převodem skladištního listu vydaného žalovanou. Vznik takové škody přitom mohla žalovaná předvídat, protože uvedla do oběhu cenný papír, z něhož mělo vyplývat právo na vydání tohoto zboží.
Proto dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu a spolu s ním i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání zpochybňuje jeho přípustnost a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Vzhledem k tomu, že dovolatelka uplatňuje nárok na náhradu škody vzniklé nevydáním zboží po předložení skladištního listu dne 2. prosince 2002, je, jak správně uzavřel odvolací soud, nutno věc posoudit podle obchodního zákoníku ve znění účinném k tomuto dni, při hodnocení skladištního listu jako cenného papíru je pak třeba vycházet ze znění obchodního zákoníku účinného ke dni vydání listiny, to je k datu 18. října 1999.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává především v řešení otázky, zda je předpokladem k uplatnění práv ze skladištního listu předchozí uzavření smlouvy o skladování ohledně zboží, jehož vydání se na základě skladištního listu jeho majitel dovolává.
K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že tomu tak není. Má-li listina, označená jako skladištní list, náležitosti cenného papíru, se kterým je spojeno právo požadovat vydání skladované věci, má osoba oprávněná z takového cenného papíru právo domáhat se jejího vydání bez ohledu na to, zda smlouva, v souvislosti se kterou byl takový cenný papír vydán, byla platně uzavřena.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává i v řešení otázky, jaké náležitosti musel mít před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. skladištní list.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na tom, že chyběla-li v českém právním řádu ke dni vydání skladištního listu kritéria potřebná pro určení, zda vůbec jde o cenný papír nebo ne, bylo nutné se při hodnocení skladištního listu jako cenného papíru opřít jenom o obecné náležitosti právních úkonů podle občanského zákoníku. Na základě tohoto závěru pak dovodil, že posuzovaný skladištní list nelze považovat za cenný papír, neboť obecné náležitosti právního úkonu postrádá, a proto žalobkyně (její právní předchůdkyně) nemohla platně nabýt práva z takového dokumentu rubopisem. Tento závěr odvolacího soudu není správný.
Obchodní zákoník a rovněž zákon o cenných papírech, prohlašovaly skladištní list za cenný papír již před novelou provedenou zákonem č. 370/2000 Sb., která začlenila do obchodního zákoníku jeho náležitosti. Proto nebylo možné při posuzování toho, zda má předložený skladištní list náležitosti charakterizující jej jako cenný papír, vycházet z úpravy „obecných náležitostí právních úkonů“, jak to učinily soudy nižších stupňů, ale bylo třeba posoudit, jaké byly nezbytné náležitosti tohoto cenného papíru ve vazbě na práva do něj vtělená. Vzhledem k tomu, že skladištní list je cenným papírem, do kterého jsou inkorporována práva na vydání zboží převzatého ke skladování dle smlouvy o skladování, lze z povahy tohoto cenného papíru a z právní úpravy smlouvy o skladování dovodit, že musí obsahovat alespoň označení skladovatele a uvedení skladu, ve kterém je zboží uloženo, určení uloženého zboží, a to u zboží druhově určeného, jakým je hořčičné semeno, alespoň určením druhu a množství a označení, zda byl skladištní list vydán na doručitele nebo na jméno (shodně srov. Dědič, J., Pauly, V. Cenné papíry. Prospektrum. Praha. 1994 s. 81). Přitom
byl-li vydán na jméno, musel obsahovat i jméno oprávněné osoby a byl cenným papírem na řad.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
V dalším řízení se bude soud zabývat tím, zda skladištní list obsahoval minimální náležitosti skladištního listu a zda tedy byl cenným papírem a zakládal právo, jež měla žalovaná porušit. Dospěje-li soud k závěru, že tomu tak není, bude se zabývat i tím, zda skutková tvrzení žalobkyně umožňují, aby věc posuzoval z titulu uplatnění práv z odpovědnosti za škodu způsobenou „vydáním“ cenného papíru, který neměl potřebné náležitosti.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. března 2011
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu