ECLI:CZ:NS:2011:32.CDO.1769.2009.1
sp. zn. 32 Cdo 1769/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobkyně GLORY DAZE ASSOCIATED S. A. , se sídlem Pasea Estate, Road Town, Tortola, Britské Panenské ostrovy, registrační číslo osoby 584444, zastoupené JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00, proti žalovanému Statutárnímu městu Mladá Boleslav, se sídlem v Mladé Boleslavi I, Komenského náměstí 61, PSČ 293 01, identifikační číslo osoby 00 23 82 95, zastoupenému JUDr. Karlem Fouskem, advokátem, se sídlem v Bělé pod Bezdězem, Masarykovo nám. 83, PSČ 294 21, o zaplacení částky 818.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Mladé Boleslavi pod sp. zn. 7 C 318/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 14. ledna 2009, č. j. 29 Co 548/2008-241, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Mladé Boleslavi rozsudkem ze dne 7. července 2008, č. j. 7 C 318/2004-207, zamítl žalobu o zaplacení částky 818.000,- Kč s příslušenstvím specifikovaným ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 818.000,- Kč s úroky z prodlení a smluvními úroky specifikovanými ve výroku (první výrok), změnil jej ve výroku o nákladech řízení státu (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení účastníků před soudy obou stupňů (třetí výrok).
Odvolací soud se po částečném opakování dokazování ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně, podle nichž právní předchůdkyně žalobkyně Agrobanka Praha, a. s. (dále jen „banka“) uzavřela 30. dubna 1993 s J. N. (dále též jen „dlužník“) smlouvu o úvěru č. 46/93, ve znění dodatku č. 1 (dále jen „smlouva o úvěru“), na jejímž základě dlužníkovi poskytla úvěr ve výši 1,200.000,- Kč, který měl být vrácen v dohodnuté lhůtě spolu s úroky stanovenými smlouvou. Úvěr byl vyčerpán, dlužník úvěr řádně nesplácel. Splnění závazku dlužníka bylo zajištěno ručením Technických služeb Mladá Boleslav, příspěvkové organizace (dále též jen „TS“) založeným prohlášením ručitele z 8. března 1993 (dále jen „prohlášení ručitele“). Zřizovatelem Technických služeb Mladá Boleslav byl žalovaný, rozhodnutím zřizovatele (jeho zastupitelstva) byla tato příspěvková organizace zrušena bez likvidace a její závazky přešly na žalovaného.
Odvolací soud rekapituloval, že spornou mezi účastníky zůstala otázka platnosti prohlášení ručitele, a na rozdíl od soudu prvního stupně, který je posoudil jako neplatné pro neurčitost podle ustanovení §37 odst. 1 a 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), dospěl k závěru, že prohlášení ručitele je určité.
K námitce žalovaného, že nelze zajistit budoucí závazek, neboť takový závazek nelze určitě vymezit, s odkazem na ustanovení §303 a §304 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) uvedl, že závazek je v prohlášení ručitele označen tak, že „jde o závazek k úhradě jistiny a příslušenství plynoucí ze smlouvy o úvěru ve výši 1,200.000,- Kč poskytnutý J. N. bankou, s tím, že za tento závazek ručitel ručí nejen za úvěr, ale i za nesplacené úroky“. Při respektování výkladových pravidel podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák., §266 obch. zák., jakož i zásad pro výklad právních úkonů formulovaných např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, nejsou žádné pochybnosti o tom, že zajišťovaný závazek byl identifikován způsobem, který jej činí nezaměnitelným s jiným. Jednoznačně je identifikován i ručitel, a to i přes nepřesnost v jeho označení v hlavičce prohlášení ručitele, v níž je označen jako Technické služby, Vančurova 569, 293 06 Mladá Boleslav. Ručitel opatřil třetí stranu prohlášení ručitele otiskem razítka Technické služby, Vančurova 569, 293 05 Mladá Boleslav, jehož pravost nezpochybňoval a nezpochybnil ani podpis osoby jednající za ručitele. Žalobkyně předložila tuto listinu soudu v originále.
Nepřisvědčil ani výhradě, že podle ustanovení §36a odst. 1 písm. d) zákona č. 367/1990 Sb., o obcích, bylo třeba k platnosti podpisu ručitelského prohlášení rozhodnutí zastupitelstva žalovaného. Ručitelské prohlášení „podepsala“ příspěvková organizace, která podle ustanovení §31 zákona č. 576/1990 Sb., o pravidlech hospodaření s rozpočtovými prostředky České republiky a obcí v České republice (rozpočtová pravidla republiky), v rozhodném znění, měla způsobilost mít práva a povinnosti, z čehož vyplývá, že byla oprávněna prohlášení ručitele vystavit. Nešlo tedy o majetkoprávní úkon obce. Převod movitých i nemovitých věcí do majetku žalovaného neznamenal ztrátu právní subjektivity ani ztrátu oprávnění TS vlastním jménem činit právní úkony, to zaniklo až jejich zrušením bez likvidace na základě rozhodnutí zřizovatele - žalovaného - z 16. června 1993.
Namítal-li žalovaný, že právní úkon byl učiněn v omylu, nelze s ním s ohledem na ustanovení §49a obč. zák. souhlasit, když o omluvitelný omyl nejde, byl-li omyl jednající osoby zaviněn její nedbalostí při využití možnosti ověřit si skutečnosti rozhodné pro uskutečnění zamýšleného právního úkonu. V té souvislosti odvolací soud odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. prosince 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002. Akcentoval, že tato námitka neobstojí ani s ohledem na zcela jasný a srozumitelný obsah prohlášení ručitele.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je prohlášení ručitele platným právním úkonem. Namítá, že prohlášení ručitele podepsal Ing. K. (ředitel TS) za stavu, kdy šlo o neurčitý právní úkon podle ustanovení §37 obč. zák., neboť v té době ještě neznal obsah smlouvy o úvěru, která byla uzavřena až 30. dubna 1993 a teprve dodatečně stanovila obsah ručitelského závazku. Za nesprávný považuje i závěr, že prohlášení ručitele v souladu s ustanovením §304 odst. 2 obch. zák. zajišťovalo budoucí pohledávku. Zdůrazňuje, že budoucí pohledávku nelze zajistit v době, kdy není známo, o jakou pohledávku a s jakými vlastnostmi v budoucnu půjde. Teprve na základě údajů ze smlouvy o úvěru se mohl Ing. K. kvalifikovaně rozhodnout, zda ručitelské prohlášení podepíše či nikoliv. Podle článku IV prohlášení ručitele však měl být ručitel již v době podpisu seznámen s obsahem smlouvy o úvěru a vzít na vědomí její podmínky. To se však nestalo. Prohlášení ručitele je proto neurčitým právním úkonem podle ustanovení §37 obč. zák. a odporující zákonu podle ustanovení §39 obč. zák., a proto je neplatné. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Se zřetelem k době vydání rozhodnutí odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 12. čl. II přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 30. června 2009.
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), se zabýval vytýkanou nesprávností právních závěrů odvolacího soudu.
Podle ustanovení §303 obch. zák. kdo věřiteli písemně prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník vůči němu nesplní určitý závazek, stává se dlužníkovým ručitelem.
Z ustanovení §304 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že ručením lze zajistit i závazek, který vznikne v budoucnu nebo jehož vznik je závislý na splnění podmínky.
Ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. určuje, že právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. - mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle - když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl - vadným slovním nebo jiným zprostředkováním - jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je vůle, vtělená do smlouvy, svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy, nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Vůle ručitele - zajistit závazek dlužníka ze smlouvy o úvěru uzavřené na částku 1,200.000,- Kč - byla vyjádřena srozumitelně. Dovolatel spojuje neurčitost prohlášení ručitele s tím, že v době jeho podpisu nebylo známo, o jakou budoucí pohledávku a s jakými „vlastnostmi v budoucnu“ půjde, když nebyl znám obsah smlouvy o úvěru.
Otázkou náležitostí prohlášení ručitele (§303 obch. zák.) se Nejvyšší soud zabýval již rozsudku ze dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 350/2006., zmíněném odvolacím soudem. V něm dovodil, že prohlášení o ručení musí obsahovat označení věřitele, dlužníka a ručitele, vymezení (určitého) ručením zajišťovaného závazku a projev vůle ručitele, že tento závazek uspokojí, neučiní-li tak dlužník. Uvedené platí bez ohledu na to, zda je zajišťován již existující nebo budoucí závazek. Přitom požadavek „určitosti“ zajišťovaného závazku je nezbytné vykládat tak, že jde o jeho identifikaci takovým způsobem, aby nebyl zaměnitelný s jiným. Závěr, aby ručitel byl seznámen s podmínkami v budoucnu uzavřené smlouvy o úvěru, z dotčené právní úpravy dovodit nelze.
V projednávané věci vyplývá ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů v návaznosti na obsah spisu, že v prohlášení ručitele byl zajišťovaný závazek označen jako závazek k úhradě poskytnutého úvěru nebo jeho části plynoucí ze smlouvy o úvěru, který má být bankou poskytnut J. N. ve výši 1,200.000,- Kč s tím, že za tento závazek ručitel ručí do celé výše jistiny a příslušenství.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je prohlášení ručitele zajišťující budoucí závazek určité, když zajišťovaný závazek je identifikován tak, že je nezaměnitelný s jiným závazkem, je v souladu se závěrem vyjádřeným v citovaném rozhodnutí.
Opodstatněnou Nejvyšší soud neshledává ani výhradu, podle níž je prohlášení ručitele neplatné podle ustanovení §39 obč. zák. pro rozpor se zákonem, aniž by dovolatel blíže uvedl, v čem tento rozpor spatřuje. Lze-li podle ustanovení §304 odst. 2 obch. zák. zajistit i budoucí závazek, a prohlášením ručitele byl zajištěn budoucí závazek dlužníka J. N. z titulu úvěru ve výši 1,200.000,- Kč s příslušenstvím poskytnutý bankou smlouvou o úvěru, nejde o úkon, který by byl v rozporu se zákonem podle ustanovení §39 obč. zák.
Jelikož se dovolateli správnost rozhodnutí odvolacího soudu prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo zamítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22. února 2011
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu