ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1498.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1498/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů b) MUDr. P. S., c) Ing. P. J., d) M. V. a e) RNDr. M. P., Ph.D., všech zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti ŽĎAS, a. s., se sídlem ve Žďáru nad Sázavou, Strojírenská 6, PSČ 591 71, identifikační číslo osoby 46347160, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Týn 1049/3, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 153/2005 (50 Cm 5/2006, 50 Cm 42/2006), o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. července 2010, č. j. 5 Cmo 399/2009-455, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti ŽĎAS, a. s. společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 4. května 2009, č. j. 50 Cm 153/2005, 50 Cm 5/2006, 50 Cm 42/2006-344, kterým tento soud zamítl návrh na předložení věci Ústavnímu soudu a „nevyslovil neplatnost“ usnesení valné hromady společnosti ŽĎAS, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 5. prosince 2005 (dále jen „valná hromada“) o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (výrok I.), a uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společnosti náklady odvolacího řízení (výrok II.). Soud prvního stupně ve věci již jednou rozhodl, Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 25. března 2008, č. j. 5 Cmo 269/2007-275, jeho první rozhodnutí částečně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, v souladu s nálezem Ústavního soudu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněným pod číslem 257/2008 Sb., neshledal opodstatněnou námitku navrhovatele, že dosavadní úprava tzv. vytěsnění nedostatečně chrání zájmy menšinových akcionářů, a ani neshledal rozpor právní úpravy vytěsnění s ústavním právem, Listinou základních práv a svobod, ani s komunitárním právem. K přímé aplikaci směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004, o nabídkách převzetí, odvolací soud poukázal především na to, že k transpozici směrnice mělo dojít a došlo až po konání napadené valné hromady (dne 20. května 2006), jakož i na závěry Ústavního soudu v již zmiňovaném nálezu.
Odvolací soud se také ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že navrhovatelé nebyli kráceni na svých právech, neboť podle zápisu z valné hromady jim byla předsedou představenstva a předsedou dozorčí rady k jednotlivým bodům programu v přiměřené míře podána požadovaná vysvětlení.
Jako nepodstatné porušení práv akcionářů bez závažných právních následků ve smyslu ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) posoudil odvolací soud to, že navrhovatelé (akcionáři) neměli při rozhodování na valné hromadě k dispozici podnikatelský plán společnosti pro rok 2010 ani doplnění znaleckého posudku č. 89/2005. Podnikatelský plán pro rok 2010 byl již pojat do posudku znalce jako osoby odborně způsobilé, a jeho předložení tedy nebylo pro navrhovatele natolik důležité, aby bez něj nemohli rozhodovat. Komisi pro cenné papíry byl předložen znalecký posudek č. 89/2005 ve znění ze dne 25. října 2005, tedy již s doplněním, a tento znalecký posudek byl podkladem pro rozhodování na valné hromadě, přičemž výše protiplnění byla přejata z tohoto znaleckého posudku, takže listiny předložené akcionářům byly v tomto směru postačující.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázali na ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.
Za zásadně právně významné dovolatelé považují následující otázky:
1/ Zda je splněna zákonem stanovená povinnost předložit akcionářům znalecký posudek i v případě, že tento dokument není předložen v úplné podobě.
2/ Zda může být poskytnutí zákonem stanovených dokumentů v neúplné podobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo neplatnosti usnesení valné hromady o vytěsnění ostatních akcionářů podle §183i a násl. obch. zák.
3/ Zda může být neposkytnutí vysvětlení k zákonem stanoveným dokumentům důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to i neplatnosti usnesení valné hromady o vytěsnění ostatních akcionářů podle §183i a násl. obch. zák.
Dovolatelé dále namítají, že soudy obou stupňů neprovedly důkaz znaleckým posudkem č. 89/2005 ani jeho doplněním a odvolací soud rovněž neprovedl žádný důkaz k rozhodnutí Komise pro cenné papíry a pouze převzal závěry soudu prvního stupně. Upozorňují na rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními soudů obou stupňů a namítají, že řízení je stiženo vadami, které měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Proto navrhují, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Společnost se ztotožňuje se závěry odvolacího soudu a navrhuje, aby dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl, případně aby je zamítl.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Z uvedených důvodů se Nejvyšší soud nemohl zabývat výhradou dovolatelů, jíž odvolacímu soudu obecně vytýkají rozpor mezi provedenými důkazy a učiněnými skutkovými zjištěními (kterou následně specifikují tak, že „soud nemůže bez dalšího – aniž by se s chybějící částí předmětného dokumentu seznámil a provedl jí důkaz - konstatovat, že nepředložení části dokumentu nemělo závažné právní následky“), stejně jako námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí. Těmito výtkami totiž dovolatelé vystihují dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 3, resp. §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jež však nemají u dovolání, jehož přípustnost může být založena toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., k dispozici a jejichž prostřednictvím na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí usuzovat nelze.
Otázky, které dovolatelé předkládají, napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
První dvě otázky napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným již proto, že odvolací soud na jejich posouzení své rozhodnutí nezaložil. Naopak uzavřel, že nepředložení dodatku ke znaleckému posudku akcionářům bylo porušením právních předpisů, nicméně s ohledem na okolnosti projednávané věci nemělo závažné právní následky. Tento závěr odvolacího soudu však dovolatelé nenapadají, ani neuvádí, jaké závažné právní následky uvedené porušení právních předpisů mělo.
Poslední dovolateli předložená otázka, totiž zda může být neposkytnutí vysvětlení k zákonem stanoveným dokumentům důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o vytěsnění ostatních akcionářů podle §183i a násl. obch. zák., není způsobilá založit přípustnost dovolání proto, že odvolací soud vycházel ze skutkového zjištění, podle něhož akcionářům byly dotazy zodpovězeny řádně a byla jim podána vysvětlení. Správnost tohoto zjištění pak dovolací soud u dovolání, jež může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., přezkoumávat nemůže.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. je odmítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatelů celkem 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 15. března 2012
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu