ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1782.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1782/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně P. K. , zastoupené JUDr. Martinem Šmerdou, advokátem se sídlem v Brně, Vránova 39, PSČ 621 00, proti žalovanému B. J., zastoupenému JUDr. Miroslavem Kyprým, jako obecným zmocněncem bytem v Brně, Palackého 119, PSČ 612 00, o zaplacení částky 3.150.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně, pod sp. zn. 17(16) Cm 55/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. června 2010, č. j. 5 Cmo 314/2009-429, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. června 2010, č. j. 5 Cmo 314/2009-429 a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 7. dubna 2009, č. j. 17(16) Cm 55/2000-378 se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 7. dubna 2009, č. j. 17(16) Cm 55/2000-378, kterým tento soud zamítl žalobu o zaplacení částky 3,150.000,- Kč s příslušenstvím.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1. J. K., právní předchůdce dovolatelky, uzavřel dne 10. dubna 1997 (jako prodávající) se žalovaným (jako kupujícím) kupní smlouvu, jejímž předmětem byl úplatný převod cenných papírů – akcií na jméno společnosti SORRENA CAPITAL GROUP-holding, a. s. (dále jen „SORRENA“), přičemž celková cena za 700 ks akcií byla dohodnuta ve výši 3,500.000,- Kč (dále jen „kupní smlouva“). V kupní smlouvě bylo sjednáno, že „práva a závazky vznikají současně s doručením písemného souhlasu představenstva SORRENY kupujícímu.“
2. Dne 24. října 1997 přijal M. K., bratr J. K., částku 350.000,- Kč jako první splátku kupní ceny.
3. Dne 31. ledna 2000 uzavřeli J. K. (jako postupitel) a žalobkyně (jako postupník) smlouvu o postoupení pohledávky z kupní smlouvy.
4. Dne 24. října 1997 uzavřel žalovaný se společností S a V bussiness, s. r. o. smlouvu o převzetí dluhu žalovaného z kupní smlouvy ve výši 3,500.000,- Kč; J. K. vyslovil s převzetím dluhu souhlas.
5. Dne 30. září 2008, byla SORRENA vymazána z obchodního rejstříku.
Odvolací soud se ztotožnil s právními závěry učiněnými soudem prvního stupně o nedostatku pasivní legitimace žalovaného. Zopakoval důkaz přečtením smlouvy o převzetí dluhu, uzavřené dne 24. října 1997 mezi žalovaným a společností S a V business, s. r. o. na základě níž tato společnost převzala dluh žalovaného z kupní smlouvy a vzal za prokázané, že J. K. pod textem smlouvy výslovně prohlásil, že s převzetím dluhu souhlasí, a že jeho podpis je pravý.
Odvolací soud dále posuzoval námitku žalobkyně, že kupní smlouva je neplatná, neboť nedošlo ke splnění podmínky ve smlouvě obsažené, že se smlouvou vyjádří svůj písemný souhlas představenstvo SORRENY. Protože jde o neexistující dluh, nemohlo dojít ani k jeho převzetí smlouvou ze dne 24. října 1997. Stejně jako soud prvního stupně, ani soud odvolací tomuto názoru nepřisvědčil, a uzavřel, že kupní smlouva není neplatná, ale je neúčinná. V tom směru odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2010, sp. zn. 32 Cdo 4407/2009, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2010, pod číslem 127, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že „pro platnost právního úkonu je právní kvalifikace pohledávky (dluhu) učiněná účastníky řízení, nerozhodná…resp. důvodnost námitky promlčení soud zkoumá ve vztahu k nároku uplatněnému žalobou, není přitom rozhodné, jak účastníci nárok kvalifikovali po právní stránce,“ a na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2003, sp. zn. 15 Cmo 11/2003, ve kterém tento soud dovodil, že „je li pohledávka ve smlouvě o postoupení pohledávky identifikována dostatečně určitě, je smlouva platná, i když později vyjde najevo, že jde o pohledávku z titulu bezdůvodného obohacení a nikoliv o pohledávku z titulu dlužného nájemného.“ Uvedené závěry pak odvolací soud vztáhl i na otázku převzetí dluhu.
Odvolací soud se poté, co neshledal důvodným nárok z titulu doplatku kupní ceny, zabýval tím, zda tento nárok není dán z titulu bezdůvodného obohacení. Vzhledem k výše uvedeným argumentům však uzavřel, že žalovaný na základě smlouvy o převzetí dluhu není ve věci pasivně legitimován.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., důvod spatřuje v nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka nesouhlasí se závěry, ke kterým dospěl odvolací soud a předkládá Nejvyššímu soudu k zodpovězení následující právní otázky:
1. Je smlouva o převodu akcií na jméno, uzavřená bez souhlasu orgánu společnosti určeného stanovami v období od 1. července 1996 do 31. prosince 2000, neplatná nebo neúčinná, nebyl-li souhlas tohoto orgánu s převodem nikdy udělen?
2. Platí i pro institut převzetí dluhu, že pro platnost právního úkonu, kterým se dluh přebírá, je nerozhodný právní titul vzniku dluhu, tak jak je tomu např. u právních úkonů, kterými se postupují pohledávky?
3. Lze pod právní kvalifikaci dluhu/pohledávky podřadit i vlastní identifikaci dluhu/pohledávky, resp. je pro právní úkon, kterým se nakládá s dluhem/pohledávkou, irelevantní druh dluhu/pohledávky?
Dovolatelka uzavírá, že dle jejího názoru, je kupní smlouva při absenci písemného souhlasu představenstva neplatná, nikoli neúčinná. Argumentuje přitom ustanovením §156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“), ve znění platném ke dni uzavření smlouvy o převodu akcií (tj. 10. dubna 1997). Vzhledem k tomu, že souhlas představenstva nebyl nikdy dán, je kupní smlouva neplatná.
Podle dovolatelky oba soudy „nesprávně právně posoudily druh pohledávky žalobce (původního žalobce)“, a „nesprávně na tento problém aplikovaly judikatorní závěry o irelevantnosti označení titulu dluhu/pohledávky na platnost právního úkonu“. Dovolatelka tvrdí, že původní žalobce, J. K., měl při neplatnosti smlouvy vůči ní pohledávku na vrácení akcií, nikoliv na uhrazení kupní ceny či bezdůvodného obohacení, když při neplatnosti právního úkony mají strany povinnost vrátit si navzájem poskytnutá plnění a až pro případ, že to není možné, připadá v úvahu peněžitá náhrada. Nárok na náhradu v penězích pak dle dovolatelky vznikl až zánikem společnosti, případně v okamžiku, kdy k akciím nabyla vlastnické právo jiná osoba (V. S.).
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání obsáhle argumentuje ve prospěch rozhodnutí soudů obou stupňů a odmítá závěry učiněné navrhovatelem.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Zásadní právní význam dovolací soud shledává v řešení otázky, jaké důsledky má nedostatek souhlasu představenstva s prodejem akcií společnosti pro smlouvu o prodeji těchto akcií.
K námitce dovolatelky, že kupní smlouva nebyla neúčinná, jak uzavřely soudy obou stupňů, ale neplatná, Nejvyšší soud uzavírá, že pro posouzení tohoto závěru je rozhodné, zda souhlas představenstva s převodem akcií předepisovaly stanovy společnosti SORRENA – pak by byla smlouva při nedostatku předepsaného souhlasu neplatná (§156 odst. 4 obch. zák.). Jestliže však stanovy souhlas představenstva s převodem akcií nepředepisovaly, ale strany sjednaly v kupní smlouvě udělení souhlasu představenstva jako odkládací podmínku, pak by podle §36 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) záviselo na udělení souhlasu představenstva, zda nastanou právní následky kupní smlouvy, tj. zda jejím stranám vznikne povinnost splnit závazky z ní vyplývající. Ze skutkových zjištění soudů přitom neplyne, který z obou předpokladů byl v projednávané věci naplněn.
Byla-li kupní smlouva neplatná, měl každý z jejích účastníků podle §457 obč. zák. povinnost vrátit druhému vše, co podle ní dostal. Nebyla-li splněna odkládací podmínka, nevznikla žádné ze stran kupní smlouvy povinnost plnit závazky z této smlouvy a pokud ze smlouvy plnila, plnila podle §451 odst. 2 obč. zák. bez právního důvodu. Druhé straně pak vzniklo bezdůvodné obohacení, které byla povinna podle §451 obč. zák. tomu, na jehož úkor se obohatila, vydat. Podle §458 odst. 1 obč. zák. musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením. Není-li to dobře možné, zejména proto, že obohacení záleželo ve výkonech, musí být poskytnuta peněžitá náhrada.
V rozsudku uveřejněném pod číslem 27/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyšší soud uzavřel, že rozhoduje-li soud o nároku na plnění na základě skutkových zjištění umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu posoudit důvodnost podle všech do úvahy přicházejících hmotněprávních ustanovení. Na postupníka může přejít postoupená pohledávka z bezdůvodného obohacení, i když ji účastníci v postupní smlouvě kvalifikovali jako pohledávku vyplývající ze smlouvy o půjčce. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvodu se odchýlit ani v projednávané věci a lze jej vztáhnout i na převzetí dluhu.
Z uvedeného plyne, že byla-li kupní smlouva neplatná či neúčinná, mohla společnosti S a V bussiness, s. r. o. vzniknout ze smlouvy o převzetí dluhu z kupní smlouvy ve výši 3,500.000,- Kč uzavřené dne 24. října 1997, povinnost zaplatit kupní cenu jen, měl-li takovou povinnost v době uzavření smlouvy o převzetí dluhu žalovaný. Ten přitom měl z neplatné smlouvy především povinnost vrátit J. K. převzaté akcie a jen pokud by vrácení nebylo možné např. proto, že akcie platně (srov. §20 zákona č. 591/1992 Sb.) nabyla třetí osoba, poskytnout mu peněžitou náhradu. Stejný závěr se uplatní i ve vztahu k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky a tedy i k aktivní legitimaci žalobkyně.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta první a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení se bude soud zabývat tím, zda žalovaný měl v době uzavření smlouvy o převzetí dluhu z kupní smlouvy možnost vrátit akcie předané na základě neplatné smlouvy či zda je platně převedl na jinou osobu.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 18. září 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu