ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2841.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 2841/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky PRAGUE ASSOCIATES (CYPRUS) LIMITED, se sídlem v Nikósii, Kennedy 70, Papabasiliou House, 2nd floor, Kyperská republika, identifikační číslo osoby 66059, zastoupené Mgr. Martinem Hájkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ 110 00, za účasti společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s., se sídlem v Klatovech IV, Za tratí 602, PSČ 339 15, identifikační číslo osoby 60 19 74 12, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 643/55, PSČ 120 21 , o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni, pod sp. zn. 48 Cm 105/2008, o dovolání společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. září 2010, č. j. 7 Cmo 454/2009-148, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 24. srpna 2009, č. j. 48 Cm 105/2008-104, ve znění usnesení ze dne 3. září 2009, č. j. 48 Cm 105/2008-109, kterým tento soud určil, že všechna usnesení valné hromady společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s. (dále jen „společnost“) schválená dne 6. června 2008 jsou neplatná.
Odvolací soud vyšel z toho, že
- Městský soud v Praze nařídil usnesením ze dne 20. března 2008, č. j. 53 Cm 95/2005-862 předběžné opatření (dále jen „předběžné opatření“), jímž zakázal společnosti konat mimořádnou valnou hromadu dne 31. března 2008 a náhradní valnou hromadu za tuto valnou hromadu. Rovněž zakázal společnosti konat jakoukoliv valnou hromadu svolanou společností Dalton Corporate Holdings Limited, která byla ke svolání valné hromady původně zmocněna usnesením téhož soudu ze dne 13. listopadu 2006, sp. zn. 45 Cm 86/2006.
- předběžné opatření se stalo vykonatelným dne 25. března 2008 a bylo zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 7. listopadu 2008, č. j. 5 Cmo 402/2008-971.
- valná hromada společnosti se stejným programem jako předběžným opatřením zakázaná valná hromada se konala dne 6. června 2008 (dále jen „valná hromada“).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázky, jež dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Argumenty, jimiž dovolatelka zpochybňuje aktivní legitimaci navrhovatelky, napadá skutkové závěry odvolacího soudu, že je navrhovatelka akcionářkou společnosti a uplatňuje tak dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., který u dovolání, jehož přípustnost může být založena jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., k dispozici nemá a k jehož přezkoumání přípustnost dovolání založit nelze (srov. ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.).
Přípustnost dovolání nezakládá ani další námitka dovolatelky, že se soud měl zabývat otázkou, zda vůbec napadená usnesení přijala valná hromada společnosti. S odvoláním na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009 (jež je veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách) předkládá argumentaci, že na základě předběžného opatření jsou neplatnými i všechny úkony, včetně těch předcházejících přijetí usnesení, a proto nemohou mít rozhodnutí přijatá akcionáři dne 6. června 2008 právní účinky vyplývající z usnesení valné hromady. Tuto námitku však dovolatelka vznesla až v dovolacím řízení, a proto se jí Nejvyšší soud nemohl zabývat. Pro úplnost však je třeba podotknout, že argumentace usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 211/2009 je nepřípadná, neboť situace, ze které toto rozhodnutí vycházelo, byla odlišná. V odkazované věci odmítl předseda představenstva náhradní valnou hromadu zahájit proto, že soud předběžným opatřením její konání zakázal. Následně pak se přítomní akcionáři rozhodli „náhradní valnou hromadu“ uspořádat a přijali usnesení, jejichž platnost navrhovatelé napadli. Tak tomu v projednávané věci nebylo.
Dovolatelka dále vytýká odvolacímu soudu, že se „neseznámil“ s obsahem jednotlivých usnesení a nezkoumal, zda některá z těchto usnesení nenaplňují předpoklady vymezené v §131 odst. 3 obch. zák., v důsledku čehož by soud neplatnost těchto usnesení nevyslovil. Dovolatelka však nijak konkrétně nespecifikuje, z jakého důvodu by podle §131 odst. 3 obch. zák. neměla být vyslovena neplatnost (některých) usnesení přijatých na valné hromadě. Její zcela nekonkrétní námitka žádnou otázku zásadního právního významu neotevírá.
Přípustným nečiní dovolání ani jím napadený závěr odvolacího soudu, že pro posouzení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě pro rozpor s vykonatelným opatřením je rozhodný stav v době konání valné hromady a nikoliv stav v době vyhlášení rozhodnutí, kdy již předběžné opatření bylo zrušeno odvolacím soudem. Tento závěr je jednoznačný, nečiní v soudní praxi za situace, kdy odvolací soud založil napadené rozhodnutí na tom, že svolaná valná hromada měla stejný program jako valná hromada, jejíž konání soud předběžným opatřením zakázal a ve vztahu k této (zakázané) valné hromadě odvolací soud nařízené předběžné opatření nezrušil proto, že nařízeno být nemělo, žádné výkladové těžkosti a Nejvyšší soud proto nevidí důvodu připouštět dovolání k formulování tohoto závěru.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání společnosti odmítl a navrhovatelce podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. listopadu 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu