ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3265.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3265/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelů a) PRAGUE ASSOCIATES (CYPRUS) LIMITED , se sídlem Kypr, Nikósie, Kennedy 70, Papabasiliou House, 2nd floor, reg. č. 66059, a b) Ing. K. L. B. , za účasti společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s. , se sídlem v Klatovech IV., Za tratí 602, PSČ 339 15, identifikační číslo osoby 60197412, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 21, o ustanovení opatrovníka, vedené u Okresního soudu v Klatovech pod sp. zn. 15 Nc 101/2008, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 16. prosince 2009, č. j. 25 Co 403/2008-330, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel a) je povinen zaplatit společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.060,- Kč, k rukám jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Krajský soud v Plzni usnesení ze dne 13. října 2008, č. j. 15 Nc 101/2008-158, kterým Okresní soud v Klatovech zamítl návrh na ustanovení opatrovníka společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s. (dále jen „společnost“),
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal.
Námitkou, podle níž soud prvního stupně zatížil řízení vadou, když nenařídil ústní jednání, a odvolací soud tuto vadu nemohl napravit tím, že veškeré důkazy provedl sám při ústním jednání (čímž měl podle dovolatele porušit „princip dvouinstačnosti“ civilního řízení), dovolatel vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. jenž však nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. k dispozici (srov. ustanovení §237 odst. 3 část věty za středníkem o. s. ř.) a jehož prostřednictvím na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí usuzovat nelze (srov. shodně i usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Důvod připustit dovolání pak Nejvyšší soud neshledal ani k zodpovězení právních otázek, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu a v jejichž posouzení spatřuje zásadní právní význam napadeného rozhodnutí.
Otázka, zda podle §29 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) lze ustanovit opatrovníka i právnické osobě, napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným proto, že odvolací soud své rozhodnutí na jejím posouzení nezaložil; naopak se zabýval splněním předpokladů pro takový postup a dospěl k závěru, že v projednávané věci nejsou dány, neboť ustanovení opatrovníka společnosti nevyžaduje ani její zájem, ani veřejný zájem.
Současně pak odvolací soud uzavřel, že ustanovení opatrovníka brání i to, že doposud nebyla využita možnost upravená v ustanovení §194 odst. 2 zákona č. 519/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jež má přednost před postupem podle §29 obč. zák. Tento závěr, který dovolatel nenapadá (naopak s ním vyslovuje souhlas), obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu.
Spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé.
Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacímu důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže, a dovolání je – podle posledně označeného ustanovení – nepřípustné jako celek (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54).
Proto napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným ani otázka, jaké jsou podmínky pro ustanovení opatrovníka právnické osobě. Její zodpovězení by se nemohlo projevit v poměrech dovolatele založených napadeným usnesením (jež obstojí i v případě, že by posouzení této otázky odvolacím soudem shledal Nejvyšší soud nesprávným).
Námitky dovolatele, podle nichž v projednávané věci nebyl postup podle ustanovení §194 odst. 2 obch. zák. možný, resp. by nebyl efektivní, závěr odvolacího soudu o možnosti postupu podle označeného ustanovení nevyvracejí. Dovolatel v této souvislosti uvádí, že jako navrhovatel v řízení podle §194 odst. 2 obch. zák. by měl „ztíženou pozici“, neboť nemá k dispozici akcie společnosti, o jejichž vydání vede spor, a i pokud by doplnění představenstva dosáhl, nemělo by to vliv na situaci ve společnosti, protože „skupina osob propojených s Ing. B. se očividně nemíní vzdát své nezákonné kontroly nad účastníkem, a to i za cenu nerespektování závazných soudních rozhodnutí“. Současně přitom dodává, že řízení o doplnění představenstva soudem již bylo zahájeno návrhem společnosti Blanet Shop s. r. o., jíž ovládá Ing. B.
Dovolateli však nic nebránilo v tom, aby sám podal návrh na jmenování chybějících členů představenstva soudem, popř. aby se k již zahájenému řízení připojil (srov. v tomto směru usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 1202/2009); ustanovení §194 odst. 2 obch. zák. aktivní legitimaci k podání takového návrhu neváže na postavení akcionáře, ale na osvědčení právního zájmu. Spekulace, jak by se zachovaly osoby, o nichž dovolatel tvrdí, že nezákonně „kontrolují“ společnost, pak nemohou mít žádný význam pro posouzení, zda přichází v úvahu postup podle §194 odst. 2 obch. zák.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele Nejvyšší soud odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“), a náhrady hotových výdajů.
Podle ustanovení §8 a §10 odst. 3, §14 odst. 1 a §15 vyhlášky činí sazba odměny 4.500,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 2.250,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 510,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 3.060,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. března 2012
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu