ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1392.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1392/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelky JUDr. S. K. , za účasti společnosti VLNAP a. s. , se sídlem v Nejdku, Karlovarská 1342, PSČ 362 21, identifikační číslo osoby 00013111, zastoupené JUDr. Pavlem Tomkem, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Polská 4, PSČ 360 20, o neplatnost usnesení valné hromady a o přiměřené zadostiučinění, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 43 Cm 128/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. prosince 2011, č. j. 7 Cmo 99/2011-187, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 16. prosince 2010, č. j. 43 Cm 128/2007-124, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VLNAP a. s., (dále jen „společnost“), konané dne 22. června 2007, ve znění: „Valná hromada společnosti VLNAP a. s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2006 ve struktuře rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce za rok 2006“ (výrok I.), zamítl návrh, aby společnost byla povinna zaplatit navrhovatelce přiměřené zadostiučinění ve výši 20.000,- Kč (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. a řízení v této části zastavil (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož skutečnost, že na valné hromadě byly projednávány i záležitosti, které nebyly uvedeny na pořadu jednání valné hromady (výroční zpráva společnosti za rok 2006), o nichž však valná hromada nijak nerozhodovala (ohledně kterých nepřijímala žádné usnesení), není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za rok 2006.
Navrhovatelka napadla rozhodnutí odvolacího soudu výslovně v plném rozsahu dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) ve znění účinném do 31. prosince 2012, uplatňujíc přitom dovolací důvody dle §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti třetímu výroku usnesení odvolacího soudu o nákladech řízení před soudy obou stupňů, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu, jímž tento soud zrušil výrok II. usnesení soudu prvního stupně a řízení v této části zastavil, je dovolání bez dalšího přípustné podle §239 odst. 1 písm. a/. Podmínku formulovanou návěštím označeného ustanovení (aby napadené rozhodnutí mělo po právní stránce zásadní význam) má Nejvyšší soud za obsoletní z příčin popsaných v díle Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád II. §201 až 376. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 1903-1904. Nejvyšší soud však dovolání v tomto rozsahu odmítl podle §243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Dovolatelka, která ostatně v průběhu odvolacího řízení vzala v tomto rozsahu svůj návrh zpět, totiž žádnou argumentaci, na jejímž základě by bylo možné usuzovat na nesprávnost této části rozhodnutí odvolacího soudu, dovolacímu soudu nepředkládá.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé pak může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud však důvody pro připuštění dovolání neshledal.
Námitkou, podle níž měl o odvolání rozhodnout jiný senát odvolacího soudu, než určoval rozvrh práce Vrchního soudu v Praze pro rok 2011, totiž dovolatelka z obsahového hlediska neuplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. (jak se domnívá), nýbrž tzv. zmatečnostní vadu řízení podle ustanovení §229 odst. 1 písm. f/ o. s. ř., která však není způsobilým dovolacím důvodem (k jejímu prověření slouží žaloba pro zmatečnost) a pro jejíž posouzení přípustnost dovolání založit nelze (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 523/2002, uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 4304/2010, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách).
V rovině právního posouzení pak dovolatelka brojí proti závěrům odvolacího soudu, podle kterých:
1/ schválení výroční zprávy nespadá do působnosti valné hromady společnosti a
2/ na valné hromadě akciové společnosti lze projednat výroční zprávu, aniž by její projednání bylo zařazeno na pořad jednání valné hromady.
Ani posouzení těchto otázek však napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Dovolatelka totiž přehlíží, že odvolací soud své rozhodnutí založil i na dovoláním nezpochybněném závěru, jenž sám o sobě vede k zamítnutí návrhu a podle kterého nezařazení projednání výroční zprávy na pořad jednání valné hromady nemůže mít vliv na platnost usnesení o schválení účetní závěrky (k tomu za jakých okolností může být usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky shledáno neplatným srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, či ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2002, pod číslem 201).
Za této situace nemůže mít věcný přezkum dovoláním zpochybněných závěrů vliv na výsledek dovolacího řízení a neprojeví se tak v poměrech dovolatelky; i kdyby byly dovolatelkou napadené závěry odvolacího soudu shledány nesprávnými, Nejvyšší soud by proto nemohl napadené rozhodnutí zrušit (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Při rozhodování o náhradě nákladů řízení postupoval Nejvyšší soud podle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb [advokátní tarif] (k tomu srov. nález pléna Ústavního soudu ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, uveřejněný pod číslem 116/2013 Sb., a rovněž důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, dostupného veřejnosti na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Náklady společnosti sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby - vyjádření k dovolání dle §11 odst. 1 písm. k/ advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2012 - jejíž výše podle ustanovení §7 bodu 3, §9 odst. 1 advokátního tarifu činí 1.000,- Kč, a náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč, celkem tedy 1.300,- Kč. Společně s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 273,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatelky celkem 1.573,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 25. září 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu