ECLI:CZ:NS:2013:30.ICDO.8.2012.1
KSPH 38 ICm 9368/2010
38 ICm 249/2010
sp. zn. 30 ICdo 8/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v právní věci žalobkyně České spořitelny, a. s. , se sídlem v Praze 4, Olbrachtova 1929/62, identifikační číslo osoby 45244782, proti žalovanému JUDr. Jaroslavu Hrnčířovi, se sídlem v Praze 2, Rumunská 12, jako insolvenčnímu správci HSS a. s., zastoupenému JUDr. Evou Metzkerovou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Rumunská 12, o určení existence zajištění přihlášené pohledávky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 38 Icm 249/2010, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka HSS a. s., se sídlem v Hořovicích, Na Cintlovce 535/7, identifikační číslo osoby 60774740, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č.j. 38 ICm 246/2010, 102 VSPH 64/2011-51 (KSPH 38 INS 9368/2009), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č.j. 102 VSPH 64/2011-51, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 10. ledna 2011, č.j. 38 ICm 249/2010-26, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že její pohledávka přihlášená do insolvenčního řízení, vedeného u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 38 INS 9368/2009, na majetek dlužníka HSS a.s., ve výši 9 351 085,91,- Kč, je zajištěna zajišťovacím převodem vlastnického práva k vodorovným vrtačkám typu VHN 13,4 CNC/25 a VHN 13,8 CNC/25 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Vycházel ze zjištění, že usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 2. února 2010, č.j. KPSH 38 INS 9368/2009-A-14, byl zjištěn úpadek dlužníka a prohlášen konkurs na jeho majetek. Žalobkyně přihlásila do insolvenčního řízení pohledávky v celkové výši 9 351 085,91,- Kč, zajištěné převodem vlastnického práva k vodorovným vrtačkám typu VHN 13,4 CNC/25 a VHN 13,8 CNC/25. Pohledávka byla popřena insolvenčním správcem co do zajištění, nikoli do důvodu a výše. Podle smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva č. ZPVP/6362/08/2009, uzavřené mezi žalobkyní a dlužníkem dne 6. srpna 2009, převedl dlužník za účelem zajištění řádného a včasného plnění zajištěných pohledávek na žalobkyni vlastnické právo ke shora specifikovaným vrtačkám. Zajišťovanými pohledávkami byly veškeré pohledávky žalobkyně vůči dlužníkovi na splacení jistiny úvěru poskytnutému podle smlouvy o kontokorentním úvěru č. TE/1649/02/LCD ze dne 22. října 2002, podle níž se žalobkyně zavázala poskytnout dlužníkovi úvěr umožněním debetního zůstatku běžného účtu až do výše 200.000,- EUR, a podle smlouvy o úvěru č. 1648/02/LCD ze dne 22. října 2002 (dále též „zajišťovaných smluv“), podle které se žalobkyně zavázala poskytnout dlužníkovi úvěr v původní výši 9 000 000,- Kč, a jejich příslušenství a pohledávky žalobkyně vůči dlužníkovi vyplývající z odstoupení žalobkyně od shora uvedených zajišťovaných smluv o úvěru.
Na základě uvedených zjištění soud prvního stupně dovodil, že uvedená smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva (dále již „předmětná smlouva“) nebyla platně uzavřena, neboť neobsahuje jednoznačné určení zajišťovaného závazku, když z ní není zřejmé, pro jak vysokou pohledávku žalobce byla uzavřena a kdy má nastat její splatnost. V článku I. odst. 1 předmětné smlouvy je použit výraz „Zajištěná smlouva“ , který je nejasný, neboť odkazuje jednak na původní smlouvu o kontokorentním úvěru č. TE/1649/02/LCD ze dne 22. října 2002, jednak na smlouvu o úvěru č. 1648/02/LCD ze dne 22. října 2002. V předmětné smlouvě však již není uvedeno, jaká je výše dlužné částky ke dni 6. srpna 2009, kdy byla uzavřena. Toto je dále ještě více neurčité s ohledem na čl. IV. odst. 3 předmětné smlouvy, kde je sjednána možnost žalobkyně započíst jakékoliv své pohledávky za dlužníkem proti jakýmkoliv pohledávkám dlužníka za žalobkyní. Ve smlouvě chybí i určení práva dlužníka, které se převádí, a jeho předmět a způsob uspokojení věřitelovy pohledávky z převedeného dlužníkova práva, což je také nezbytným předpokladem platnosti smlouvy o zajišťovacím převodu práva ve smyslu ustanovení §553 obč. zák. Zcela v rozporu s podstatou právní úpravy předmětné smlouvy je také ujednání v článku V. odst. 5, z něhož vyplývá, že by žalobce mohl provést zpeněžení zajištěných věcí i před splatností svých pohledávek.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze (dále již „odvolací soud“) v záhlaví citovaném rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé tak, že žalobě vyhověl (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před oběma soudy (výrok II.). Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že předmětná smlouva o zajišťovacím převodu práva splňuje zákonné náležitosti. Podle názoru odvolacího soudu není správný závěr soudu prvního stupně, že smlouva neobsahuje jednoznačné určení zajišťovaného závazku, když v ní není uvedena jeho výše a splatnost. Výše a splatnost jednotlivých zajištěných pohledávek je totiž náležitostí shora uvedených úvěrových smluv, z nichž vznikly. Tyto smlouvy a pohledávky z nich vyplývající jsou dostatečně identifikovány v článku I. bodě 1 předmětné smlouvy. Kromě splatných pohledávek uvedených v tomto článku jsou zajištěny i pohledávky splatné či vzniklé v budoucnu podle těchto smluv. Podle názoru odvolacího soudu mohou být – stejně jako u zástavních smluv – smlouvou o zajišťovacím převodu vlastnického práva zajištěny i pohledávky nesplatné i pohledávky, které vůbec nevzniknou. Skutečnost, že výše zajištěných pohledávek byla řádně určena, je zřejmá i z toho, že insolvenční správce přihlášku pohledávek žalobce co do důvodu i výše nepopřel. Rovněž není správný závěr, že v předmětné smlouvě chybí právo dlužníka, které se převádí, jeho předmět a způsob uspokojení pohledávky věřitele z převedeného dlužníkova práva. Podle čl. II. bodu 2 předmětné smlouvy se převádí vlastnické právo k věcem uvedeným v příloze č. 1, přičemž předmět vlastnického práva je v této příloze nezaměnitelným způsobem uveden. I způsob uspokojení zajištěných pohledávek je přesně vymezen v článku V., v němž se žalobce dohodl s dlužníkem, že věci budou zpeněženy ve veřejné dražbě, a bylo dohodnuto, jak bude proveden odhad jejich ceny. Ohledně výtěžku zpeněžení bylo mezi účastníky předmětné smlouvy dohodnuto, jak bude použit výnos zpeněžení, přičemž se žalobce zavázal vrátit dlužníkovi zůstatek výnosu zpeněžení. Předmětná smlouva tedy obsahuje ujednání o tom, jak se její účastníci vypořádají v případě, že dlužník zajištěné pohledávky řádně a včas neuhradí. Odvolací soud proto uzavřel, že předmětná smlouva o zajišťovacím převodu práva je platná a nárok žalobce byl uplatněn po právu.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný (dále již „dovolatel“) prostřednictvím svého advokáta včasné dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., z důvodů, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatel zejména namítá, že z textu předmětné smlouvy o zajišťovacím převodu práva nelze zjistit výši zajišťovaných závazků. Žádná ze smluv, které mají být zajištěny zajišťovacím převodem práva, není součástí ani přílohou zajišťovací smlouvy. V předmětné smlouvě jsou zajišťované závazky označeny číslem smlouvy a datem jejího uzavření s uvedením „ve znění dodatků“ . Není uvedeno, zda a jaké dodatky byly uzavřeny, není uvedeno, zda bylo z úvěru v období uzavření předmětné smlouvy čerpáno a v jaké výši. Pohledávky, existující v okamžiku uzavření smlouvy o zajišťovaném převodu práva, měly být v této smlouvě nezaměnitelným způsobem zachyceny. Z výše pohledávek uznané žalovaným v insolvenčním řízení v roce 2010 nelze dovodit výši pohledávek, k jejichž zajištění měl být sjednán zajišťovací předmět práva. Ve svém důsledku čl. IV odst. 3 text předmětné smlouvy znamená, že žalobce může použít prostředky ze zpeněžení věcí k úhradě jakýchkoliv pohledávek (bez ohledu na měnu, ve které jsou denominovány, a právní vztah ze kterého vyplývají), tedy nejen pohledávek ze zajišťovaných smluv. Čl. III. a V. předmětné smlouvy sice řeší způsob zpeněžení věci, neřeší však otázku důsledků případného splacení závazku po splatnosti, avšak před zpeněžením věci. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky (dále již „Nejvyšší soud“ nebo „dovolací soud“) sp. zn. 31 Odo 495/2006 dovolatel uzavírá, že předmětná smlouva musí vyčerpávajícím způsobem upravit nejen vliv pozdního uspokojení pohledávky na vlastnické právo věřitele, ale musí také obsahovat výši a splatnost pohledávek již existujících a náležitou identifikaci pohledávek, které mají být zajištěny a teprve v budoucnu vzniknou. Tyto požadavky předmětná smlouva nesplňuje. Z uvedených důvodů je předmětná smlouva neplatná pro neurčitost identifikace zajišťovaného závazku. Dovolatel navrhl zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Při posuzování tohoto dovolání vycházel Nejvyšší soud z ustanovení části první Čl. II, bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., jímž byl změněn občanský soudní řád [(zákon č. 99/1963 Sb.) dále již „o. s. ř.“], podle něhož dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, s výjimkou §243c odst. 3 zákona, který se užije ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) konstatuje, že dovolání proti shora cit. rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, osobou oprávněnou (účastníkem řízení), řádně zastoupenou advokátem, obsahuje zákonem stanovené náležitosti (§241a odst. 1 o. s. ř.), je ve smyslu §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné a je i důvodné.
Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, jako je tomu v posuzované věci, přihlédne k případným vadám uvedeným v ust. §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a), b) a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§242 odst. 3 o. s. ř.). Při posuzování dovolacího důvodu přitom vychází z toho, jak jej odvolatel obsahově vymezil (§41 odst. 2 o. s. ř.).
Z obsahu samotného dovolání (z vylíčení důvodu dovolání) vyplývá, že dovolatel nenapadá rozhodnutí odvolacího soudu ani z důvodů, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.), ani že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (§241a odst. 3 o. s. ř.), nýbrž z důvodu nesprávného právního posouzení věci odvolacím soudem (§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že dovolatelem tvrzené vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci se ze spisu nepodávají, a nebyly zjištěny ani jiné vady uvedené v ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř., dovolacímu přezkumu se otevírá pouze otázka nesprávného právního posouzení věci odvolacím soudem v závěrech o platnosti předmětné smlouvy o zajišťovacím převodu práva z důvodu nedostatků podstatných náležitostí této smlouvy ve smyslu ustanovení §553 obč. zák., s jehož výkladem učiněným odvolacím soudem a s důsledky z toho vyplývajícími dovolatel nesouhlasí. Protože dovolatel nikterak nezpochybnil skutkový stav zjištěný odvolacím soudem, dovolací soud z něho bude nadále vycházet.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §553 obč. zák. splnění závazku může být zajištěno převodem práva dlužníka ve prospěch věřitele (zajišťovací převod práva) [odst. 1 ]. Smlouva o zajišťovacím převodu práva musí být uzavřena písemně [odst. 2 ].
Podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení §35 obč. zák. projev vůle může být učiněn jednáním nebo opomenutím; může se stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit [odst. 1 ]. Právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem [odst. 2 ]. Právní úkony vyjádřené jinak než slovy se vykládají podle toho, co způsob jejich vyjádření obvykle znamená. Přitom se přihlíží k vůli toho, kdo právní úkon učinil, a chrání se dobrá víra toho, komu byl právní úkon určen [odst. 3 ].
Podle ustanovení §349 odst. 1 obch. zák. odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně; po této době nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé strany.
Otázkou, za jakých předpokladů lze platně sjednat zajišťovací převod vlastnického práva podle §553 obč. zák., se zabýval velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ve svém rozsudku ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 45 (dále jen „R 45/2009“). Ve smyslu citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu je pro obsah smlouvy o zajišťovacím převodu práva rozhodující, že v ní musí být jednoznačně určen závazek, který je zajišťován, právo dlužníka, které se převádí, a jeho předmět, popř. způsob uspokojení pohledávky věřitele z převedeného dlužníkova práva. Z akcesorické povahy zajištění vyplývá, že zde musí existovat platný závazek hlavní, z něhož je dlužník povinen plnit, a věřitel má právo požadovat na něm plnění (srov. též Jiří Švestka, Jiří Spáčil, Marta Škárová, Milan Hulmák a kolektiv Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009, str. 1629 – 1632). Podle ustálené judikatury požadavek „určitosti“ zajišťovaného závazku je nezbytné vykládat tak, že jde o jeho identifikaci takovým způsobem, aby nebyl zaměnitelný s jiným. Požadavku určitosti vymezení závazků plně vyhovuje i odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu objektivně seznatelný, tj. je-li v této (odkazované) listině identifikován zcela nezaměnitelným způsobem (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3664/2011, a ze dne 31. srpna 2011, sp. zn. 32 Cdo 3867/2009, jež jsou veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).
Předmětná smlouva vymezuje závazky, které jsou zajišťovány v čl. I odst. 1 a dále v čl. IV odst. 3, 4 a 5.
Dle čl. I odst. 1 předmětné smlouvy: „Zajištěná smlouva znamená: a) smlouvu o kontokorentním úvěru č. TE/1649/02/LCD, kterou Banka a Klient uzavřeli dne 22. 10. 2002 ve znění dodatků, na jejímž základě se Banka zavázala poskytnout Klientovi úvěr umožněním debetního zůstatku běžného účtu až do výše 200.000,- EUR, b) smlouvu o úvěru č. 1648/02/LCD, kterou Banka a Klient uzavřeli dne 22. 10. 2002 ve znění dodatků, na jejímž základě se Banka zavázala poskytnout Klientovi úvěr v původní výši 9 000 000,- Kč. Zajištěné pohledávky znamenají veškeré pohledávky Banky vůči převodci na splacení jistiny úvěru poskytnutého na základě shora uvedených úvěrových smluv a jejich příslušenství, a dále pohledávky Banky vůči Převodci vyplývající z odstoupení od shora uvedených smluv o úvěru“ .
Dle čl. IV odst. 3, 4 a 5 předmětné smlouvy: „Banka je oprávněna kdykoli započíst jakékoliv splatné pohledávky za Převodcem proti jakýmkoliv pohledávkám Převodce za bankou (včetně pohledávky na vydání pojistného plnění) bez ohledu na splatnost pohledávek Převodce, a dále bez ohledu na měnu, ve které jsou denominovány, a právní vztah, ze kterého vyplývají. Tím není dotčeno ustanovení §360 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (odst. 1). Banka je oprávněna kdykoli použít na úhradu jakýchkoli svých splatných pohledávek za Převodcem peněžní prostředky na kterémkoliv účtu Převodce vedeném u Banky, a to i bez ohledu na splatnost pohledávky Převodce na výplatu peněžních prostředků z dotčeného účtu a bez ohledu na pokyny Převodce k nakládání s prostředky na účtu. Použití peněžních prostředků z účtu provede Banka kdykoliv od okamžiku, kdy nastala splatnost její pohledávky, jejich odepsáním z účtu, a to i bez předchozího vyrozumění převodce (odst. 4). Ve všech závazkových vztazích mezi Smluvními stranami na základě této smlouvy je vyloučeno použití ustanovení §361 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění“ (odst. 5).
Dle ustanovení §261 odst. 4 obch. zák. má předmětný závazkový vztah vzniklý při zajištění plnění závazku obchodní charakter. Z ustanovení §1 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že i pro obchodní vztahy platí občanskoprávní úprava zajištění závazků tam, kde nemá obchodní zákoník vlastní úpravu. Pro oblast obchodních závazkových vztahů v zásadě platí i předpisy §35 odst. 2 a 3 obč. zák., co se týká interpretace právních úkonů. Na ustanovení obč. zák. pak navazuje ustanovení §266 obch. zák. a dále interpretační zásady uvedené §35 odst. 2 a 3 obč. zák. rozvíjí.
Ve smyslu citovaného ustanovení §35 obč. zák. jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněný v časopise Právní rozhledy pod č. 7/1999, str. 386, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Při výkladu právního úkonu za použití interpretačních pravidel ve smyslu ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. nelze již učiněný právní úkon doplňovat, měnit či nahrazovat jiným, neboť základním účelem výkladu je zjištění skutečné vůle jednajícího, která nachází svůj výraz v obsahu právního úkonu. Přitom se (obvykle) obsah právního úkonu zjišťuje ze slovního vyjádření. V obecné rovině se může stát, že slovní znění není vždy jednoznačným vodítkem ke zjištění skutečného obsahu projevu vůle, a proto je třeba brát zřetel i na ostatní okolnosti, za kterých byl projev vůle učiněn, což znamená potřebu vzít v úvahu i textový rámec - kontext celkového ujednání stran (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 13. září 2007, sp. zn. III. 1005/07, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Ústavního soudu - www.nalus.usoud.cz).
Na základě výkladu obsahu citovaných ujednání předmětné smlouvy podle pravidel ve smyslu citovaného ustanovení §35 obč. zák. a závěrů shora uvedené ustálené judikatury, neurčitost vymezení zajišťovaných pohledávek v předmětné smlouvě je zřejmá již z jazykového a logického výkladu. Jde o projev vůle svým obsahem zcela neurčitý anebo nesrozumitelný, kdy se žádnou rozumnou výkladovou metodou nelze dobrat jejího právního významu. Taková jednání jsou neplatná podle §37 obč. zák. i v oblasti obchodní. V této smlouvě ve shora citovaných ujednáních čl. I odst. 1 se sice přípustně odkazuje na listiny obsahující zajišťované smlouvy o úvěru označené datem uzavření a číslem jednacím, nicméně se současně uvádí, že jsou ve znění dodatků, které již nejsou nijak určeny. Proto ze zajišťovaných smluv nelze dovodit ani výši, ani splatnost zajišťovaných závazků. Zcela nesrozumitelné je potom uvedení, že se zajišťují pohledávky zajišťovaných smluv, od kterých však žalobkyně odstoupila před uzavřením předmětné smlouvy (není zřejmé v jakém rozsahu). Dle shora citovaného ustanovení §349 odst. 1 obch. zák. před podpisem předmětné smlouvy (ex nunc) zanikly a v době uzavření této smlouvy již platně (byť i z části) neexistovaly. I když se ve smlouvě následně uvádí, že se zajišťují i pohledávky vyplývající z odstoupení od uvedených smluv, chybí jakékoli určení těchto pohledávek. Naprosto v rozporu s požadavkem na jednoznačné určení zajišťovaných závazků je potom shora citované ujednání v čl. IV odst. 3 a 4 předmětné smlouvy, ze kterého je zřejmé, že předmětem zajištění jsou jakékoli pohledávky žalobkyně za dlužníkem. Uvedené vady právního úkonu týkající se podstatných náležitostí předmětné smlouvy, tj. jednoznačného určení závazku, který je zajišťován, jež nelze odstranit již dalšími výkladovými pravidly (ani těmi, jež jsou upraveny v ustanovení §266 obch. zák.), způsobují absolutní neplatnost předmětné smlouvy pro neurčitost dle ustanovení §37 obč. zák.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci; Nejvyšší soud jej proto, včetně akcesorických výroků o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc vrátil Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, §243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 23. ledna 2013
JUDr. Pavel Vrcha, v. r.
předseda senátu