ECLI:CZ:NS:2013:33.CDO.3307.2011.1
sp. zn. 33 Cdo 3307/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudkyň JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Blanky Moudré ve věci žalobce města Habartov zastoupeného JUDr. Václavem Krondlem, advokátem se sídlem v Karlových Varech, Jiráskova 1343/2, proti žalované TONER RL, spol. s r. o. se sídlem v Plzni, Domažlická 200 (identifikační číslo 45357099), zastoupené Mgr. Petrou Harantovou, advokátkou se sídlem v Plzni, Palackého 389/7, o 1.800.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Plzeň - město pod sp. zn. 19 C 257/97, o dovoláních žalobce a žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 22. 3. 2011, č.j. 11 Co 483/2010-326, takto:
I. Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 22. 3. 2011, č.j. 11 Co 483/2010-326, v části, jíž byl změněn rozsudek Okresního soudu Plzeň - město ze dne 24. 3. 2010, č.j. 19 C 257/97-290, tak, že se žaloba o zaplacení 1.800.000,- Kč s příslušenstvím zamítá, a rozsudek Okresního soudu Plzeň - město ze dne 24. 3. 2010, č.j. 19 C 257/97-290, v části, jíž bylo žalované uloženo zaplatit žalobci 1.800.000,- Kč s 0,05% úroky z prodlení za každý den prodlení od 1. 10. 1997 do zaplacení, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu Plzeň - město k dalšímu řízení.
II. Dovolání žalované proti části rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 22. 3. 2011, č.j. 11 Co 483/2010-326, jíž byl potvrzen rozsudek Okresního soudu Plzeň - město ze dne 24. 3. 2010, č.j. 19 C 257/97-290, v části, jíž bylo žalované uloženo zaplatit žalobci úroky z prodlení ve výši 0,05% za každý den prodlení z částky 2.040.000,- Kč od 1. 10. 1997 do 17. 3. 2010, se odmítá .
Odůvodnění:
Ve výroku uvedeným rozhodnutím krajský soud změnil rozsudek ze dne 24. 3. 2010, č.j. 19 C 257/97-290, kterým Okresní soud Plzeň - město uložil žalované zaplatit žalobci 1.800.000,- Kč s úroky z prodlení ve výši 0,05% za každý den prodlení z částky 3.840.000,- Kč od 1. 10. 1997 do 17. 3. 2010 a z částky 1.800.000,- Kč od 18. 3. 2010 do zaplacení, tak, že žalobu v rozsahu 1.800.000,- Kč s příslušenstvím zamítl; v části týkající se úroků z prodlení ve výši 0,05% za každý den prodlení z částky 2.040.000,- Kč od 1. 10. 1997 do 17. 3. 2010 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud uzavřel, že smlouva o postoupení pohledávek, kterou účastníci uzavřeli 5. 9. 1996, obsahuje ve svém dodatku z téhož dne rozvazovací podmínku (§36 odst. 1, 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „obč. zák.“). Smluvní strany ujednáním v dodatku směřovaly k tomu, že účinky postupní smlouvy pominou, nedosáhne-li žalovaná započtení postoupené pohledávky proti svému závazku vůči Kreditní bance Plzeň, a.s. - v likvidaci. Jednostrannému započtení postoupené pohledávky ve výši 1.800.000,- Kč bránila zákonná překážka (§581 odst. 2 obč. zák.); nešlo však o podmínku nemožnou ve smyslu §36 odst. 1, věty druhé, obč. zák., k níž se nepřihlíží, neboť započíst pohledávky z vkladu dohodou zákon nevylučuje (§581 odst. 3 obč. zák.). K poslední větě dodatku, jíž se postupník zavázal postoupit pohledávku zpět postupiteli, odvolací soud nepřihlížel; ujednání označil za nadbytečné, splnila-li se rozvazovací podmínka (postoupená pohledávka nebyla v části 1.800.000,- Kč započtena proti pohledávce Kreditní banky Plzeň, a.s. - v likvidaci). Se soudem prvního stupně se odvolací soud ztotožnil v tom, že prominutí úroků z prodlení není platným právním úkonem (§39 obč. zák.); nebylo odsouhlaseno zastupitelstvem města, resp. zastupitelstvo na 4. zasedání 15. 12. 1999 odsouhlasilo prominutí úroků z prodlení žalované jen za předpokladu, že dluh 3.840.000,- Kč spolu s náklady řízení bude uhrazen do konce roku 2000, což se nestalo.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadli oba účastníci dovoláním.
Žalobce v dovolání proti měnícímu výroku věci samé namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o.s.ř.“). Ujednání podmínky v dodatku postupní smlouvy je neurčité, což podle žalobce způsobuje jeho neplatnost, nikoliv však neplatnost samotné smlouvy o postoupení pohledávky. Rozvazovací podmínka je neurčitá, jestliže lhůta, kdy může taková podmínka nastat, není časově přímo ohraničena nebo její ukončení není zřejmé z povahy věci, a to i s ohledem na to, že splněním rozvazovací podmínky zanikají práva a povinnosti ex nunc. Musí být zřejmé, kdy v případě splnění podmínky nastává zánik závazku. Takový okamžik je možné stanovit buď výslovně (to v daném případě nebylo), anebo musí vyplývat přímo z charakteru samotné podmínky, kdy lze jednoznačně stanovit dobu jejího naplnění. V projednávané věci účastníci vymezili skutečnost „nedosažením zápočtu“ bez časového omezení; ani výkladem nelze dovodit, kdy by měl nastat okamžik zániku práv a povinností ze smlouvy. Smluvními stranami sjednaný závazek zpětného postoupení pohledávky rovněž nemá žádný smysl, přijme-li se názor, že právní úkon byl podmíněn rozvazovací podmínkou. Žalobce navrhl, aby dovolací soud rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná dovoláním napadla potvrzující výrok o věci samé; neplatnost narovnání, jehož obsahem bylo prominutí dluhu (úroků z prodlení), způsobil žalobce tím, že vyvolal omyl na její straně, takže dovolání se neplatnosti je „v příkrém rozporu s dobrými mravy.“ Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Účastníci se rovněž vyjádřili k podaným dovoláním protistrany. Žalobce pokládá dovolání žalované za nepřípustné a navrhl jeho odmítnutí. V otázce platnosti dohody o prominutí dluhu se ztotožnil s odvolacím soudem. Žalovaná odkázala na závěry odvolacího soudu ohledně rozvazovací podmínky obsažené v dodatku a navrhla, aby dovolací soud žalobcovo dovolání zamítl.
Nejvyšší soud věc projednal podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2012 (srov. část první, čl. II, bod 7. zákona č. 404/2012 Sb., dále opět jen „o.s.ř.“).
Dovolání žalobce – přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o.s.ř. – je důvodné.
Je-li dovolání přípustné, přihlédne dovolací soud z úřední povinnosti též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a/, b/ a §229 odst. 3 o.s.ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§242 odst. 3, věta druhá, o.s.ř.); uvedené vady nebyly dovoláním vytýkány (žalobce sice ohlásil užití dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. a/ o.s.ř., ale žádnou argumentací jej nenaplnil) a ani z obsahu spisu se nepodávají.
Při vázanosti uplatněným dovolacím důvodem nesprávného právního posouzení včetně jeho obsahového vymezení (§242 odst. 3, věta první, o.s.ř.) podléhá dovolacímu přezkumu kontrola správnosti závěru odvolacího soudu, podle něhož účastníci smlouvu o postoupení pohledávky podmínili, takže splněním rozvazovací podmínky platná smlouva pozbyla bez dalšího účinnosti; žalovaná proto není povinna zaplatit žalobci část sjednané úplaty.
Právní posouzení je ve smyslu §241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle §36 odst. 1 obč. zák. lze vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti vázat na splnění podmínky. K podmínce nemožné, na kterou je vázán zánik práva nebo povinnosti, se nepřihlíží.
Podle §36 odst. 2, věty druhé, obč. zák. je podmínka rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou.
Podle §48 obč. zák. může účastník odstoupit od smlouvy, jen jestliže je to v tomto zákoně stanoveno nebo účastníky dohodnuto (odstavec 1). Odstoupením od smlouvy se smlouva od počátku ruší, není-li právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto jinak (odstavec 2).
Odvolací soud vyšel z dovolatelem nezpochybněných zjištění, podle kterých uzavřeli účastníci 5. 9. 1996 smlouvu, jíž žalobce (postupitel) postoupil žalované (postupníku) pohledávky v celkové výši 3.840.000,- Kč. Jednalo se o pohledávky ze smluv o běžném účtu žalobce u Kreditní banky Plzeň, a.s. - v likvidaci (2.040.000,- Kč), a o žalobcovu pohledávku z depozitních certifikátů (1.800.000,- Kč) evidovanou na vnitřním účtu č. 19-2005104/2000, jejímž titulem byla smlouva o vkladu (§778 obč. zák.). Žalovaná se zavázala zaplatit žalobci za postoupené pohledávky ve stanovených splátkách 3.840.000,- Kč. Pro případ řádného a včasného neplacení splátek sjednaly strany úrok z prodlení 0,05% denně z dlužné částky. Dodatkem z 5. 9. 1996 se účastníci dohodli tak, že „smlouva se stane neplatnou … v případě, že fir. TONER RL, spol. s r.o., jako dosavadní dlužník Kreditní banky Plzeň nedosáhne započtení svého závazku s postoupenou pohledávkou. Za těchto okolností postupník postoupí pohledávku … zpět postupiteli.“ Žalovaná listinou z 5. 9. 1996 jednostranně započetla postoupenou pohledávku ve výši 3.840.000,- Kč proti pohledávce, kterou vůči ní měla Kreditní banka Plzeň, a.s. - v likvidaci, ze smlouvy o úvěru z 10. 1. 1994, č. 94001/4003. Kreditní banka Plzeň, a.s. - v likvidaci, smlouvou ze 7. 8. 1996 postoupila pohledávku ze smlouvy o úvěru č. 94001/4003 České pojišťovně, a.s., která započtení pohledávky žalované proti pohledávce z úvěru neuznala. Soudy obou stupňů (správně) vycházely ve smyslu §135 odst. 2 o.s.ř. z (výroku) rozsudku ze dne 26. 10. 2004, sp. zn. 5 Cmo 313/2004, kterým Vrchní soud v Praze určil, že započtení pohledávky ve výši 1.800.000,- Kč, tj. pohledávky, kterou žalovaná nabyla postupní smlouvou z 5. 9. 1996, proti úvěrové pohledávce Kreditní banky Plzeň, a.s. - v likvidaci, je neplatným jednostranným právním úkonem (dovolání účastníků proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 29. 3. 2008, sp. zn. 29 Odo 899/2005, zamítl).
Hodnocení smlouvy o postoupení pohledávek z 5. 9. 1996 jako platného dvoustranného právního úkonu a povahy pohledávky ve výši 1.800.000,- Kč jako pohledávky z vkladu, kterou nelze jednostranně započíst (§581 odst. 2, §778 obč. zák.), žalobce nenapadl; shora uvedené závěry se ostatně podávají z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2008, sp. zn. 29 Odo 899/2005.
Při posouzení subjektivních práv a povinností vyplývajících pro účastníky postupní smlouvy z dodatku je třeba přihlédnout k tomu, co bylo účelem (kauzou) postoupení pohledávek, tj. založení věřitelských oprávnění žalované vůči Kreditní bance Plzeň, a.s. - v likvidaci, jako dlužníku. Takovým účelem, o kterém žalobce věděl, bylo umožnit, aby žalovaná dosáhla (zcela nebo zčásti) zániku svého závazku – dluhu z úvěrové smlouvy – postupem podle §580 a násl. obč. zák. Žalovaná pohledávky „koupila“ za cenu rovnající se jejich nominální výši proto, aby jejich prostřednictvím způsobila zánik svého dluhu vůči Kreditní bance Plzeň, a.s. – v likvidaci. Ujednání obsažené v dodatku předpokládá aktivní jednání žalované, a to nejen ve vztahu ke kompenzačním právním úkonům, popř. k návrhu na uzavření dohody o započtení, ale i v případě, že se jí nepodaří započtením postoupených pohledávek proti pohledávce z úvěru docílit zániku svého závazku. Formulace povinnosti postoupit pohledávky zpět žalobci vylučuje úvahu odvolacího soudu o samočinné ztrátě právních účinků postupní smlouvy, k níž by bezpochyby splněním rozvazovací podmínky došlo, a nastoluje takovou interpretaci, podle které se předpoklad aktivního konání žalované ztotožňuje s odstoupením od smlouvy. Uvedený výklad projevů vůle postupitele a postupníka (§35 odst. 2 obč. zák.) zohledňuje nepřesnou terminologii užitou smluvními stranami (že se smlouva „stane“ neplatnou), aniž by bylo nutné větu o kontraktační povinnosti účastníků pokládat za nadbytečnou. Dodatkem z 5. 9. 1996 se tedy účastníci dohodli tak, že žalovaná má právo odstoupit od smlouvy o postoupení pohledávek, jestliže vzájemné pohledávky (ty, které nabyla postupní smlouvou, a protipohledávka z úvěrové smlouvy) nezanikly jednostranným započtením nebo započtením na základě dohody. Strany se samozřejmě nemohly dohodnout na neplatnosti postupní smlouvy, ale vyžadované aktivní jednání žalované (odstoupení od smlouvy) při splnění sjednaných předpokladů neplatnost právního úkonu ex tunc přivodí (srov. §48 odst. 2 obč. zák.).
Odlišné právní posouzení věci odvolacím soudem, které žalobce v dovolání užitými argumenty napadl (§241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.), je tedy nesprávné, a proto nemůže obstát ani rozhodnutí, které na něm spočívá; Nejvyšší soud – aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) – je zrušil, a protože důvody, pro které bylo zrušeno, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 2, část věty za středníkem, odst. 3, věta druhá, o.s.ř.).
Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§243d odst. 1, věta první, §226 odst. 1 o.s.ř.).
Dovolání žalované není přípustné podle §237 odst. 1 písm. b/ o.s.ř. (soud prvního stupně sice rozhodoval – poté, co jeho první rozhodnutí odvolací soud zrušil – znovu, ale s výsledkem stejným jako v dřívějším rozhodnutí /v obou případech přiznal žalobci specifikované úroky z prodlení z částky 2.040.000,- Kč/) a nebylo shledáno přípustným ani podle §237 odst. 1 písm. c/ o.s.ř., protože hodnocením v dovolání obsažené argumentace nelze dospět k závěru, že napadený rozsudek je zásadně právně významný; odvolací soud totiž otázku, kterou žalovaná předestřela přezkumu, vyřešil v souladu s judikaturou.
Zásadní právní význam je spjat zejména s právními otázkami, které v rozhodování dovolacího soudu nebyly dosud vyřešeny nebo které soudy posuzují rozdílně, anebo hodlá-li dovolací soud již vyřešenou právní otázku posoudit jinak (srov. §237 odst. 3 o.s.ř.). Z uvedeného vyplývá, že dovolacím důvodem, který je žalované k dispozici, je pouze důvod podle §241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. (rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci).
Skutkové zjištění, že městské zastupitelstvo na 4. zasedání 15. 12. 1999 odsouhlasilo prominutí úroků z prodlení z částky 3.840.000,- Kč jen za předpokladu, že jistinu dluhu spolu s náklady řízení žalovaná uhradí do 31. 12. 1999, což se nestalo, žalovaná nezpochybnila (se zřetelem k restrikci způsobilých dovolacích důvodů v případě přípustnosti založené ustanovením §237 odst. 1 písm. c/ o.s.ř. ani zpochybnit nemohla /srov. §237 odst. 3, část věty za středníkem, §241a odst. 3, §242 odst. 3, větu druhou, o.s.ř./). Právní závěr soudů obou stupňů, podle kterého dohoda z 28. 1. 2000, jíž žalobce prominul žalované úroky z prodlení jako příslušenství dluhu (§574 odst. 1 obč. zák.), je absolutně neplatným právním úkonem, protože L. P. (starosta) ji uzavřel bez předchozího schválení městského zastupitelstva (§36a odst. 1 písm. g/ zákona č. 367/1990 Sb., o obcích /obecní zřízení/, ve znění účinném do 28. 4. 2000, §39 obč. zák.), rovněž nenapadla; má však za to, že dovolání se neplatnosti je „v příkrém rozporu s dobrými mravy,“ protože ji způsobil sám žalobce.
Právní teorie i soudní praxe (srov. Občanský zákoník I, Komentář, 2. vydání 2009, str. 334, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2001, sp. zn. 26 Cdo 586/99) je jednotná v tom, že absolutní neplatnost právního úkonu působí přímo ze zákona (automaticky), a to od počátku (ex tunc) bez ohledu na to, zda se jí někdo dovolal. Právní účinky, tj. subjektivní práva a povinnosti z absolutně neplatného právního úkonu, nevzniknou a soud k absolutní neplatnosti právního úkonu přihlíží z úřední povinnosti, pokud skutečnosti, které jsou s ní spojeny, vyjdou v řízení najevo. Z toho vyplývá, že právní úkon neplatný podle §39 obč. zák. nelze dodatečně zhojit a důsledek neplatnosti nemůže být odvrácen ani poukazem na princip ochrany dobrých mravů (§3 odst. 1 obč. zák.).
Nepřípustné dovolání žalované dovolací soud odmítl (§243b odst. 5, věta první, §218 písm. c/ o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o nákladech dalšího řízení, ale znovu i o nákladech řízení původního, tedy i dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. března 2012
JUDr. Pavel K r b e k, v. r.
předseda senátu