ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1298.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 1298/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele V. Ř. , zastoupeného Jiřím Hřídelem, advokátem, se sídlem v Písku, Fráni Šrámka 136, PSČ 397 01, za účasti Zemědělského družstva Lnáře , se sídlem ve Lnářích 195, PSČ 387 42, identifikační číslo osoby 00113662, zastoupeného JUDr. Janem Mrázkem, advokátem, se sídlem v Blatné, Jana Wericha 576, PSČ 388 01, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 610/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. září 2013, č. j. 14 Cmo 143/2012-230, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 18. října 2011, č. j. 13 Cm 610/2011-183, vyslovil neplatnost usnesení členské schůze Zemědělského družstva Lnáře (dále jen „družstvo“) ze dne 25. března 2011, „jímž byla schválena změna stanov přijatých v čl. 3 odst. 4 a v čl. 9“, ve zbytku návrh zamítl (výrok I.); dále soud vyslovil neplatnost usnesení členské schůze ze dne 25. března 2011 „přijaté podle návrhu žalobce uvedené pod bodem 6“ (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
K odvolání obou účastníků řízení Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil výrok I. usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti v něm uvedeného usnesení členské schůze družstva zamítl, výrok II. usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Dovolání navrhovatele proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu, jež může být přípustné jen podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu - za mnohá rozhodnutí srov. např. usnesení ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013 (jež je veřejnosti dostupné - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 - na jeho webových stránkách) a judikaturu v něm uvedenou - se ve vztahu k výkladu §242 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), podává závěr, podle něhož je člen družstva k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze aktivně legitimován pouze v rozsahu důvodů, které určitým a srozumitelným způsobem specifikoval ve včas podané námitce.
V projednávané věci vznesl dovolatel námitku „proti formě, jakou byli členové v pozvánce informováni o změně stanov. Byly provedeny další změny, které nejsou uvedeny, např. byl vypuštěn celý odstavec č. 4 Vypořádací podíl, který ničemu neodporoval.“ Závěr odvolacího soudu, podle něhož „nebyl prostor k tomu, aby se soud (…) zabýval průběhem samotného hlasování a otázkou plných mocí, je proto v souladu s (výše uvedenou) judikaturou.
Ačkoli obchodní zákoník nestanoví povinné náležitosti pozvánky na členskou schůzi družstva, Nejvyšší soud již ve svých dřívějších rozhodnutích dovodil, že z obsahu pozvánky musí být zřejmé, o čem bude členská schůze jednat, přičemž v pozvánce uvedený program musí být natolik určitý, aby se člen družstva mohl kvalifikovaně rozhodnout, zda se jednání členské schůze zúčastní (k tomu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 2637/99, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. ledna 2005, sp. zn. 29 Odo 297/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročníku 2005, pod číslem 15, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1487/2012).
Závěr odvolacího soudu, podle něhož byla pozvánka na členskou schůzi v projednávané věci dostatečně určitá, nikoli zavádějící, když obsahovala jako bod 2 programu „projednání a schválení změny stanov“ s tím, že dosavadní články 1 - 21 budou nahrazeny novými články 1 - 19, spolu s demonstrativním výčtem navrhovaných změn a s upozorněním, že stanovy ve znění navrhovaných změn jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle družstva, je v souladu s výše citovanou judikaturou, jakož i s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a §266 obch. zák., jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84 (k jejich užití při výkladu pozvánky na valnou hromadu, jež - stejně jako pozvánka na členskou schůzi - není právním úkonem, srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, jehož závěry se prosadí obdobně i v poměrech družstva).
Nad rámec výše uvedeného a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud poznamenává, že navrhovatel možnosti seznámit se předem s navrhovanými změnami stanov využil.
Lze dodat, že Nejvyšší soud sdílí názor odvolacího soudu i potud, že pro určení minimálního rozsahu charakteristiky navrhovaných změn stanov v pozvánce na členskou schůzi družstva není právní úprava pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti (§184a odst. 6 obch. zák.) aplikovatelná ani přiměřeně.
Poukaz dovolatele na usnesení ze dne 25. září 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným musí být formulována určitě, není přiléhavý, neboť (jak bylo výše vyloženo) pozvánka na členskou schůzi v projednávané věci určitá byla.
Přípustnost dovolání nezakládá konečně ani námitka, podle níž měl odvolací soud zohlednit §637 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Ustanovení zákona o obchodních korporacích - jenž nebyl v době přijetí napadeného usnesení členské schůze ani platným, ani účinným právním předpisem - upravující náležitosti pozvánky na členskou schůzi družstva, jsou pro projednávanou věc právně nerozhodná a nemohou sloužit ani jako vodítko při výkladu §242 obch. zák., jsou-li od úpravy v obchodním zákoníku odlišná.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 21. května 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu