ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2202.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 2202/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele J. O., zastoupeného Mgr. Jindřichem Králem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, za účasti společnosti RIO DYJE spol. s r. o., se sídlem v Novém Přerově 54, PSČ 691 81, identifikační číslo osoby 25309226, zastoupené JUDr. Milenou Hegenbartovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Praze 1 – Starém Městě, Perlová 371/5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 208/2010, o dovolání společnosti RIO DYJE spol. s r.o. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. března 2013, č. j. 5 Cmo 434/2012-341, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. března 2013, č. j. 5 Cmo 434/2012-341 se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 20. září 2012, č. j. 1 Cm 208/2010-302, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti RIO DYJE spol. s r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 31. března 2010 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů soudního řízení (výroky II. a III.).
Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele ve výroku označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 31. března 2010, přijatého k bodu 5 programu, kterým byl vysloven souhlas s převodem pozemků parc. č. 684/1 a parc. č. 703 v k. ú. O., včetně součástí a příslušenství, t.j. zejména trvalých porostů (dále jen „sporné pozemky“) na společnost NIVA nad Dyjí spol. s r. o., se sídlem Nový Přerov 54, 691 82 Novosedly, identifikační číslo osoby 60746645 (dále jen „společnost NIVA“), za kupní cenu ve výši 2,022.700,- Kč (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Společníky společnosti jsou navrhovatel (s obchodním podílem ve výši 30 %) a Dr. K. R. (s obchodním podílem ve výši 70 %). Jednatelkou společnosti je Dr. K. R.
2) Valná hromada společnosti konaná dne 31. března 2010 si k bodu programu č. 5 ve smyslu §125 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) vyhradila rozhodnutí o schválení převodu sporných pozemků na společnost NIVA, a vyslovila souhlas s jejich převodem za kupní cenu ve výši 2,022.000,- Kč, stanovenou znaleckým posudkem vypracovaným znalcem Ing. Milanem Coufalem, jmenovaným podle §196a odst. 3 ve spojení s §59a odst. 3 obch. zák. usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 11. ledna 2010, č. j. 18 Nc 6003/2010-10.
3) Navrhovatel, ač byl řádně pozván, se napadené valné hromady nezúčastnil.
4) Jedinou společnicí a jednatelkou společnosti NIVA je Dr. K. R.
5/ Dr. K. R. uzavřela jménem společnosti i společnosti NIVA dne 19. dubna 2010 kupní smlouvu o prodeji sporných pozemků. Podle bodu IV. kupní smlouvy bude kupní cena ve výši 1,376.500,- Kč zaplacena započtením proti pohledávce kupující z titulu půjčky, poskytnuté Dr. K. R. společnosti; pohledávku Dr. K. R. postoupila společnosti NIVA. Druhá část kupní ceny ve výši 649.760,- Kč bude zaplacena na účet prodávající do dvou měsíců od zápisu vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.
Na takto ustaveném základě odvolací soud – cituje ustanovení §56a obch. zák. – dovodil, že prodejem sporných pozemků nebyl sledován tvrzený záměr zlepšit tíživou finanční situaci společnosti, neboť společnost ve skutečnosti obdržela toliko jednu třetinu kupní ceny; zbývající část získala většinová společnice Dr. K. R. Navrhovatel byl postupem většinové společnice znevýhodněn, protože nemovitosti byly ze společnosti vyvedeny, tíživá situace společnosti, která by zřejmě neměla na výplatu dluhu vůči většinové společnici, se nezlepšila. Skutečnost, že se navrhovatel valné hromady se nezúčastnil a nesouhlas vyjevil až podáním návrhu na zahájení řízení, nemá na posouzení projednávané věci vliv.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to, zda lze usuzovat na zneužití hlasů ve smyslu §56a odst. 1 obch. zák. při hlasování o schválení převodu majetku společnosti pouze z toho důvodu, že podstatnou část kupní ceny společnost užije na úhradu závazků vůči většinovému společníku formou zápočtu.
V této souvislosti dovolatelka zdůrazňuje, že otázka způsobu placení kupní ceny ani případného započtení nebyla předmětem rozhodování valné hromady.
Nesprávným pak dovolatelka shledává i názor odvolacího soudu, podle něhož nebyla prodejem sporných pozemků zlepšena tíživá situace společnosti a zisk z této transakce měla převážně většinová společnice. Zdůrazňuje, že z prostředků získaných prodejem sporných pozemků byla uhrazena i pohledávka navrhovatele, resp. jeho otce, za společností, navíc uhrazením závazků společnosti se jednoznačně její celková bonita zlepšila. Na uhrazení pohledávky většinové společnice (postoupené společnosti NIVA) pak v žádném případě nelze hledět jako na zisk.
Dovolatelka se „ohrazuje“ i proti tvrzení odvolacího soudu, že sporné pozemky byly ze společnosti „vyvedeny“; nešlo o transakci činěnou na úkor společnosti, ale o řádné zcizení za cenu stanovenou znalcem jmenovaným soudem.
Jednání navrhovatele, který se o dění ve společnosti nezajímal, valné hromady se nezúčastnil a své výhrady vůči přijatému usnesení projevil až formou návrhu na vyslovení neplatnosti podle §131 odst. 1 obch. zák., dovolatelka považuje za neloajální. Navrhovatel se ani nepokusil o dialog s druhou společnicí; jestliže mu cena za sporné pozemky připadala nízká, mohl nabídnout, že je odkoupí za vyšší cenu sám, popř. doporučit jiného zájemce o koupi.
Konečně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že ve věci rozhodl překvapivě, když své závěry založil na posouzení skutečností (způsob placení a užití kupní ceny), jež nebyly navrhovatelem namítány a jež nebyly považovány za významné ani soudem prvního stupně, aniž dal možnost dovolatelce předložit věcnou či právní argumentaci.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil, popř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Navrhovatel se k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle §237 o. s. ř., neboť dovoláním otevřenou otázku výkladu zneužití hlasů podle §56a odst. 1 obch. zák. odvolací soud vyřešil v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Podle ustanovení §56a odst. 1 obch. zák. zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.
Výkladem citovaného ustanovení se Nejvyšší soud zabýval (mimo jiné) i v usnesení ze dne 10. května 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura číslo 11, ročník 2006, pod číslem 163 (jež je veřejnosti k dispozici, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná, na jeho webových stránkách). V něm vysvětlil, že při posuzování platnosti usnesení valné hromady z pohledu ustanovení §56a odst. 1 obch. zák. může být zneužívající způsob svolání valné hromady, hlasování na valné hromadě anebo obsah usnesení, jehož platnost se posuzuje. Jednání většinového společníka mimo valnou hromadu, jež menšinový společník považuje za zneužívající, však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro porušení §56a odst. 1 obch. zák. samo o sobě být nemůže.
V projednávané věci valná hromada společnosti schválila (podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů) převod sporných pozemků na společnosti NIVA za cenu určenou znalcem jmenovaným soudem ve výši 2,022.700,- Kč. Jak dovolatelka přiléhavě zdůrazňuje, způsob placení kupní ceny ani její užití společností předmětem rozhodování valné hromady nebylo; proto také nemohou být důvodem pro závěr o tom, že většinová společnice zneužila (při rozhodování valné hromady) své hlasy.
S ohledem na uvedené již Nejvyšší soud (pro nadbytečnost) neposuzoval správnost závěru odvolacího soudu, jenž pouze z užití části kupní ceny na úhrady pohledávky většinové společnice z titulu půjčky (postoupené společnosti NIVA) dovozoval, že převodem sporných pozemků byl navrhovatel zneužívajícím způsobem znevýhodněn (aniž tento svůj závěr jakkoliv blíže odůvodnil), ani se nezabýval vytýkanou vadou řízení.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 o. s. ř.). V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.
V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne, že s ohledem na datum vzniku společnosti (28. srpna 1996) a den, kdy došlo k převodu sporných pozemků (19. dubna 2010) nebyl pro převod sporných pozemků vyžadován souhlas valné hromady společnosti podle §196a odst. 3 obch. zák. Napadeným usnesením valná hromada rozhodla v záležitosti, kterou si vyhradila postupem podle §125 odst. 3 obch. zák.; jeho absence nemá vliv na platnost či účinnost převodu sporných pozemků. Dospěje-li proto odvolací soud opětovně k závěru, že napadené usnesení valné hromady je v rozporu s právními předpisy či společenskou smlouvou, posoudí, zda není na místě postup podle §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1. ledna 2013) se podává z bodů 1. a 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. ledna 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu