ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.4636.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 4636/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Z. K. , zastoupeného JUDr. Tomášem Vymazalem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Wellnerova 1322/3c, PSČ 779 00, proti žalované JUDr. Bronislavě Orbesové , advokátce, se sídlem ve Zlíně, Štefánikova 5462, PSČ 760 01, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně STAVMONT spol. s r. o. v likvidaci, identifikační číslo osoby 00208728, zastoupené Mgr. J. G., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 15 Cm 60/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. května 2010, č. j. 6 Cmo 81/2009-133, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. května 2010, č. j. 6 Cmo 81/2009-133, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 3. června 2009, č. j. 15 Cm 60/2007-89, Krajský soud v Brně vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně STAVMONT spol. s r. o. v likvidaci ve výroku označené nemovitosti (budovu na pozemku parcelní číslo st. 253/4 a pozemek parcelní číslo st. 253/4, zastavená plocha a nádvoří, o výměře 353 m², v obci a katastrálním území B. H., zapsané na listu vlastnictví č. 3289 u Katastrálního úřadu pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Holešov – dále též jen „sporné nemovitosti“, popř. „budova“ a „pozemek“) [bod I. výroku] a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu o vyloučení sporných nemovitostí zamítl (první výrok), rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok) a uložil žalobci zaplatit České republice – Krajskému soudu v Brně soudní poplatek za odvolací řízení ve výši 3.000,- Kč (čtvrtý výrok).
Při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel odvolací soud zejména z toho, že:
1/ Dne 17. února 1997 schválila valná hromada pozdější úpadkyně, že „z majetku společnosti se odprodá zájemci dům v B. p. H., zapsaný na LV č. 1202, zapsaný u Katastrálního úřadu v Kroměříži pro k. ú. a obec B. p. H. Cena bude stanovena podle znaleckého posudku.“
2/ Podle znaleckého posudku číslo 2295/375/1997 ze dne 1. března 1997, zpracovaného Ing. Zdeňkem Havránkem, znalcem z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady nemovitostí, činila „zjištěná výsledná cena“ sporných nemovitostí 844.680,- Kč.
3/ Dne 13. března 1997 uzavřela pozdější úpadkyně (jako prodávající) se žalobcem (jako kupujícím) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí za kupní cenu ve výši 900.000,- Kč (dále jen „kupní smlouva“). Vlastnické právo žalobce ke sporným nemovitostem bylo vloženo do katastru nemovitostí k 25. březnu 1997.
4/ K datu uzavření kupní smlouvy byl jednatelem pozdější úpadkyně otec žalobce Ing. Z. K. Základní jmění pozdější úpadkyně činilo 1.000.000,- Kč.
5/ Žalovaná sepsala sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Odvolací soud na takto ustaveném základě – na rozdíl od soudu prvního stupně – uzavřel, že žalobci právo vylučující soupis sporných nemovitostí do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně nesvědčí.
Soudu prvního stupně přisvědčil v závěru, podle kterého v posuzovaném případě prodej sporných nemovitostí (se zřetelem k tomu, že jejich hodnota přesahovala jednu desetinu základního jmění pozdější úpadkyně) podléhal režimu ustanovení §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni uzavření kupní smlouvy (dále jen „obch. zák.“) a k jejich převodu tak mohlo dojít jen za cenu určenou posudkem znalce a se souhlasem valné hromady pozdější úpadkyně.
Zatímco první z uvedených předpokladů měl odvolací soud – ve shodě se soudem prvního stupně – za splněný, když cena za převod sporných nemovitostí byla sjednána dokonce „v částce o něco vyšší, než je cena dle znaleckého posudku“ (dodávaje, že taková skutečnost neplatnost kupní smlouvy bez dalšího způsobit nemůže), ohledně schválení převodu valnou hromadou pozdější úpadkyně dospěl k závěrům od soudu prvního stupně odlišným.
Odvolací soud v této souvislosti předeslal, že soudní judikatura se již ustálila v závěru, podle kterého ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. nevyžaduje předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv, kterými společnost převádí majetek na osoby vyjmenované v §196a odst. 1 obch. zák., postačuje tedy i souhlas následný. Nedostatek zákonem předepsaného schválení smlouvy valnou hromadou tak nezpůsobuje její neplatnost (jak dovozovala žalovaná), ale pouze její neúčinnost. Potud odkázal na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2004 (správně jde o rozsudek sp. zn. 29 Odo 1137/2003, který je – stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže – veřejnosti dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu).
V poměrech dané věci však valná hromada pozdější úpadkyně souhlas s prodejem sporných nemovitostí ve smyslu §196a odst. 1 a 3 obch. zák. nevyslovila.
Schválení převodu valnou hromadou konanou (za účasti všech tří tehdejších společníků pozdější úpadkyně) dne 17. února 1997 nelze podle odvolacího soudu považovat za „řádné“ již z toho důvodu, že společníci na valné hromadě neměli „vědomost alespoň o základních okolnostech převodu“. Je-li účelem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. mimo jiné zabránit potenciálně nevýhodným převodům majetku společnosti, musí být valná hromada při schvalování takového převodu informována minimálně o tom, „ve prospěch koho bude převod činěn“. To, že by společníci pozdější úpadkyně měli uvedenou informaci na valné hromadě k dispozici, se však z obsahu zápisu o jednání valné hromady nepodává. Předmětem jednání valné hromady bylo navíc pouze schválení prodeje budovy, nikoli též převod pozemku, na němž se budova nachází.
Udělení souhlasu valnou hromadou pozdější úpadkyně neměl odvolací soud konečně za prokázané ani listinou datovanou dnem 30. října 1998, podle jejíhož obsahu měl Ing. Z. K. rozhodnout (již) jako jediný společník v působnosti valné hromady o schválení převodu sporných nemovitostí žalobci. V řízení totiž nebylo prokázáno, že by tak označený společník (ve skutečnosti) učinil ještě před prohlášením konkursu na majetek úpadkyně, po prohlášení konkursu pak účinnému přijetí takového rozhodnutí bránilo ustanovení §14 odst. 1 písm. a) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“).
Z uvedených důvodů odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva není účinná a na jejím základě proto nemohlo dojít k převodu vlastnického práva ke sporným nemovitostem na žalobce.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 a 3 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/), že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá dle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3).
Dovolatel především považuje za nesprávný názor odvolacího soudu, podle kterého v zápisu z valné hromady, na níž je schvalován převod majetku podřízený ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., musí být uveden také ten, na něhož je takový majetek převáděn. V této souvislosti zdůrazňuje, že obchodní zákoník nestanoví povinnost souhlasu valné hromady, není-li majetek společnosti převáděn na osoby uvedené v ustanovení §196a odst. 1 obch. zák., z čehož plyne, že je-li takový souhlas valnou hromadou udělen, musí jít o převod právě na některou z osob vypočtenou v označeném ustanovení. Důvod k tomu, aby taková osoba byla v rozhodnutí valné hromady také určena, zde tedy být nemůže.
Polemizuje rovněž se závěrem, že k udělení souhlasu s převodem sporných nemovitostí v posuzovaném případě nedošlo ani následně rozhodnutím přijatým Ing. Z. K. jako jediným společníkem v působnosti valné hromady. Podle dovolatele ustanovením §14 odst. 1 písm. a) ZKV vymezené účinky prohlášení konkursu nijak nebrání valné hromadě (jedinému společníkovi v působnosti valné hromady) úpadce, aby souhlas vyžadovaný ustanovením §196a obch. zák. udělila, navíc skutečnost, že k přijetí takového rozhodnutí došlo až po prohlášení konkursu, nebyla v řízení ani žádným z provedených důkazů prokázána.
Konečně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že měl-li (oproti mínění soudu prvního stupně) za to, že souhlas vyslovený valnou hromadou pozdější úpadkyně dne 17. února 1997, není (ani ve vztahu k budově) dostatečný, měl „na to zcela jistě žalobce upozornit a dát žalobci potřebnou výzvu ve smyslu §118a o. s. ř.“. Jestliže tak neučinil, zatížil řízení vadou, která měla vliv na správnost jeho rozhodnutí.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání žalobce je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval tím, zda je dán dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. V mezích dovolacího důvodu dle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. tedy dovolací soud zkoumá, zda právní posouzení věci obstojí na základě v řízení učiněných skutkových závěrů, bez zřetele k tomu, že tyto skutkové závěry jsou rovněž zpochybněny prostřednictvím dovolacího důvodu dle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. (srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000 (pro věc rozhodném), pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.
Ustanovení §196a obch. zák. se užije obdobně i v poměrech společnosti s ručením omezeným (§135 odst. 2 obch. zák.).
Pro rozhodnutí projednávané věci bylo v prvé řadě významné (určující) posouzení otázky, zda rozhodnutím valné hromady pozdější úpadkyně, přijatým dne 17. února 1997, byl v souladu s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. schválen převod sporných nemovitostí z majetku společnosti. Odvolací soud v tomto směru založil své rozhodnutí (co do závěru, že valnou hromadou pozdější úpadkyně k udělení účinného souhlasu s převodem sporných nemovitostí nedošlo) jednak na úsudku, podle kterého valná hromada může schválit prodej majetku společnosti pouze tehdy, jestliže společníci byli informováni o tom, které konkrétní osobě má být dotčený majetek převeden, jednak na tom, že udělený souhlas se týkal jen převodu budovy, nikoli též pozemku, na němž se budova nachází.
Výkladem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. se Nejvyšší soud se ve své rozhodovací činnosti opakovaně zabýval (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení ze dne 28. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 253/2010, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročníku 2013, pod číslem 93). Přitom vysvětlil, že ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. mimo jiné slouží k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu určenou posudkem znalce. Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen na „vůli smluvních stran“ (jež může být deformována právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě.
Požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem společnosti může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).
Podřízením transakce souhlasu valné hromady je pak umožněno akcionářům (společníkům) ovlivnit, zda dojde k významnějšímu posunu ve skladbě (struktuře) majetku společnosti. Primárním účelem souhlasu valné hromady však není kontrola adekvátnosti (výhodnosti) ceny (protihodnoty) poskytované za majetek.
Z výše řečeného je podle přesvědčení Nejvyššího soudu především zřejmé, že naplnění účelu sledovaného ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. bude dosaženo již tím, že společníci formou usnesení valné hromady rozhodnou o tom, zda k převodu majetku společnosti určené osobě dojde či nikoliv. To, zda prodej majetku schválí (jako v posuzované věci) i bez znalosti ceny určené znalcem, je věcí jejich uvážení a hlasování na valné hromadě. Ze zákona však takový požadavek (podmiňující účinnost uděleného souhlasu) bez dalšího neplyne.
Za přiléhavý pak Nejvyšší soud nepovažuje ani úsudek odvolacího soudu, podle kterého ze zápisu z valné hromady pozdější úpadkyně (konané dne 17. února 1997) neplyne, že společníci měli v době konání valné hromady k dispozici informaci o tom, které osobě bude majetek společnosti prodán a že udělený souhlas valné hromady s prodejem majetku společnosti se týká rovněž pozemku, na němž se nachází (v zápise výslovně zmíněná) budova.
Přestože usnesení valné hromady není právním úkonem, z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne jednoznačný závěr, že je třeba při posuzování jeho určitosti postupovat – analogicky – podle ustanovení §266 obch. zák. (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008).
Při respektování výkladových pravidel určených ustanovením §266 obch. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, je dle přesvědčení Nejvyššího soudu nutné (přihlížeje jak ke všem okolnostem daného případu, tak i k následnému chování stran, jež krátce po termínu konání valné hromady pozdější úpadkyně vyústilo v uzavření kupní smlouvy), že i přes určitou formulační strohost zápisu z valné hromady (co do určení osoby, jíž se schvalovaný převod majetku společnosti týká), bylo společníkům pozdější úpadkyně zřejmé, kdo je oním „zájemcem“ o koupi dotčeného majetku společnosti (jinak řečeno, že nabyvatelem tohoto majetku bude žalobce).
Jde-li o vymezení převáděného majetku, jehož se mělo rozhodnutí valné hromady týkat, lze (za použití stejných výkladových pravidel) dovodit, že – jakkoli v usnesení valné hromady ze dne 17. února 1997 není pozemek výslovně zmíněn – souhlas udělený valnou hromadou se (v poměrech dané věci) vztahuje jak na budovu, tak pozemek, na kterém je budova postavena. Úmyslem společníků při schvalování předmětné transakce totiž zjevně nemohlo být nastolení právního stavu, kdy pozemek a budova na něm postavená budou mít různé vlastníky (sledovaným cílem schvalovaného majetkového přesunu nepochybně nebylo úmyslné navození stavu právní nejistoty co do vzájemných vztahů různých vlastníků) a není ani žádného rozumného důvodu se domnívat, že ponechání pozemku (bez budovy na něm stojící) v majetkové struktuře společnosti mohlo mít pro společnost jakýkoli (společníky zamýšlený) význam.
Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž v tomto směru správné není.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími dovolacími námitkami, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. ledna 2014
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu