ECLI:CZ:NS:2014:29.ICDO.1.2013.1
KSBR 39 INS 13575/2010
39 ICm 403/2011
sp. zn. 29 ICdo 1/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobců a) ProLogis Czech Republic XXIX s. r. o., člen koncernu ProLogis, v likvidaci , se sídlem v Říčanech – Jažlovicích, Na Dlouhém 79, PSČ 251 01, identifikační číslo osoby 27 87 65 35 a b) ProLogis Czech Republic XXX s. r. o., člen koncernu ProLogis, v likvidaci , se sídlem v Říčanech – Jažlovicích, Na Dlouhém 79, PSČ 251 01, identifikační číslo osoby 27 87 53 18, proti žalovanému Mgr. Miroslavu Sládkovi, advokátu, se sídlem v Brně, Heršpická 800/6, PSČ 639 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka DEVEPLAN, a. s., o vyloučení věcí z majetkové podstaty dlužníka, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 39 ICm 403/2011, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka DEVEPLAN, a. s. , se sídlem v Brně, Kuřimská 1926/21A, PSČ 621 00, identifikační číslo osoby 27 23 96 41, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 39 INS 13575/2010, za účasti Vrchního státního zastupitelství v Olomouci , o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. července 2012, č. j. 39 ICm 403/2011, 13 VSOL 60/2011-1019 (KSBR 39 INS 13575/2010), takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. července 2012, č. j. 39 ICm 403/2011, 13 VSOL 60/2011-1019 (KSBR 39 INS 13575/2010) a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 9. září 2011, č. j. 39 ICm 403/2011-163, se zrušují a řízení se zastavuje.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobců v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek ze dne 9. září 2011, č. j. 39 ICm 403/2011-163, jímž Krajský soud v Brně (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu žalobců (ProLogis Czech Republic XXIX s. r. o., člena koncernu ProLogis, v likvidaci a ProLogis Czech Republic XXX s. r. o., člena koncernu ProLogis, v likvidaci) o vyloučení pozemků specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné pozemky“) z majetkové podstaty dlužníka (DEVEPLAN, a. s.), tak, že žalobě vyhověl.
Odvolací soud – na rozdíl od insolvenčního soudu – dospěl k závěru, že rozhodčí nález ze dne 21. dubna 2009, sp. zn. Rsp 77/09, vydaný Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, nahradil projev vůle dlužníka a žalobců [kupní smlouvu, kterou dlužník (jako prodávající) prodal sporné nemovitosti žalobcům (jako kupujícím)], na jehož základě bylo vloženo vlastnické právo žalobců ke sporným nemovitostem do katastru nemovitostí; proto shledal žalobu opodstatněnou.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje existenci dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel akcentuje, že „výrok rozsudku ukládajícího prohlášení vůle může znít pouze tak, že se buď žalovanému ukládá povinnost uzavřít smlouvu, resp. učinit ofertu či akceptaci smlouvy nebo že se nahrazuje tento projev vůle žalovaného“.
„Smlouva je jednostranným či vícestranným právním úkonem spočívajícím na vzájemně a obsahově shodných projevech vůle smluvních stran, které směřují ke vzniku, změně či zániku práv a povinností. Kontraktační projev je zahájen tím, že smluvní strana učiní projev vůle směřující k uzavření smlouvy, určený jedné nebo více osobám a k uzavření smlouvy pak dojde v okamžiku, kdy druhá smluvní strana účinně učiní projev vůle spočívající v přijetí návrhu na uzavření smlouvy. Chybí-li akceptace návrhu smlouvy, tím spíše pak její oferta, nemůže být smlouva uzavřena“.
Dále dovozuje, že k tomu, aby nastaly následky zamýšlené ustanovením §161 odst. 3 o. s. ř., musí být rozsudek ukládající prohlášení vůle „účinný, resp. vykonatelný v širším smyslu“; „rozsudek bude vykonatelný, analogicky podle §261a odst. 1 o. s. ř., tehdy, bude-li obsahovat označení oprávněné a povinné osoby a vymezení rozsahu a obsahu povinností. Daný rozsudek musí ukládat žalovanému povinnost uzavřít smlouvu, tj. povinnost projevit vůli spočívající v ofertě či v akceptaci návrhu smlouvy“.
Má-li rozhodčí nález „účinně nahradit projev vůle žalovaného, musí obsahovat označení povinného a oprávněného a jeho výrok musí znít buď tak, že žalovanému se ukládá povinnost učinit projev vůle spočívající v ofertě/akceptaci smlouvy, nebo tak, že se takový projev vůle žalovaného nahrazuje. Pakliže rozhodčí nález některou z těchto náležitostí neobsahuje, není účinný a jeho právní mocí tudíž nemůže být podle ustanovení §161 odst. 3 o. s. ř. nahrazen odpovídající projev vůle žalovaného“.
Vzhledem k výše uvedenému – pokračuje dovolatel – je vyloučeno, aby rozhodčí nález (obsahující ve výroku formulaci …strany uzavírají smlouvu…) byl účinný, respektive v širším smyslu vykonatelný a aby nahrazoval vůli žalobců „spočívající v ofertě kupní smlouvy nebo v akceptaci návrhu dlužníka na uzavření této smlouvy“. Jelikož rozhodčí nález nemohl být důvodem pro vznik vlastnického práva žalobců ke sporným nemovitostem, žalovaný sepsal sporné nemovitosti do majetkové podstaty dlužníka po právu.
Žalobci považují rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za nedůvodné.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §161 o. s. ř. rozsudek je vykonatelný, jakmile uplyne lhůta k plnění (odstavec 1). Není-li v rozsudku uložena povinnost k plnění, je rozsudek vykonatelný, jakmile nabyl právní moci (odstavec 2). Pravomocné rozsudky ukládající prohlášení vůle nahrazují toto prohlášení (odstavec 3).
Podle ustanovení §588 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
Podle ustanovení §133 obč. zák., převádí-li se movitá věc na základě smlouvy, nabývá se vlastnictví převzetím věci, není-li právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto jinak (odstavec 1). Převádí-li se nemovitá věc na základě smlouvy, nabývá se vlastnictví vkladem do katastru nemovitostí podle zvláštních předpisů, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak (odstavec 2). Převádí-li se na základě smlouvy nemovitá věc, která není předmětem evidence v katastru nemovitostí, nabývá se vlastnictví okamžikem účinnosti této smlouvy (odstavec 3).
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že pravomocný rozhodčí nález má účinky pravomocného soudního rozhodnutí (a vytváří tudíž překážku věci pravomocně rozhodnuté), srov. (ve spojení s ustanovením §28 odst. 2 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů) též výklad podaný v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněném pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2254/2011.
Současně není pochyb o tom, že rozsudek ukládající prohlášení vůle (§161 odst. 3 o. s. ř.) se nevykonává a jeho účinkem je, že nahrazuje prohlášení vůle povinného účastníka bez dalšího (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 20 Cdo 813/2004).
Konečně platí, že má-li být rozsudkem soudu nahrazeno prohlášení vůle některého z účastníků smlouvy o koupi nemovitosti, musí být obsah této smlouvy uveden ve výroku rozsudku, popřípadě musí být ve výroku rozsudku uveden odkaz na obsah připojeného písemného vyhotovení kupní smlouvy, která se tak stává součástí výroku rozsudku (viz např. rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ze dne 29. června 1990, sp. zn. 3 Cz 45/90, uveřejněný pod číslem 53/1991 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V poměrech projednávané věci bylo výrokem rozhodčího nálezu rozhodnuto (srov. bod 1. výroku), že strany sporu, tj. žalující strana (rozuměj dlužník) a první a druhý žalovaní (rozuměj ProLogis Czech Republic XXIX, s. r. o., člen koncernu ProLogis a ProLogis Czech Republic XXX, s. r. o., člen koncernu ProLogis) uzavírají kupní smlouvu, jejíž znění je v témže výroku obsaženo.
Rozhodčí nález [vydaný k žalobě dlužníka, se kterým kupující (rozuměj žalobci) odmítli uzavřít kupní smlouvu (předvídanou smlouvou o uzavření budoucí smlouvy ze dne 13. srpna 2007, ve znění dodatků)] tak nahradil projev vůle účastníků řízení − kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí dlužníkem (jako prodávajícím) žalobcům (jako kupujícím); argumentace dovolatele, založená na neexistenci kupní smlouvy a (ne)vykonatelnosti rozhodčího nálezu tak není opodstatněná.
Na shora uvedeném závěru přitom nic nemění ani skutečnost, že rozhodčím nálezem nebyla výslovně uložena kupujícím povinnost uzavřít kupní smlouvu, ale (fakticky) kupní smlouva nahrazena. Podstatné totiž je, že na základě žaloby, kterou se dlužník (prodávající) domáhal „určení obsahu kupní smlouvy, resp. nahrazení projevu vůle“ (srov. č. l. 52 a násl.), rozhodčí soud nahradil scházející projev vůle kupujících; učinil-li tak formálně způsobem, kterým nahradil projev vůle obou smluvních stran, nemá tato okolnost na závěr o vzniku kupní smlouvy žádný vliv.
Poukazoval-li dovolatel na (v dovolání citovanou) judikaturu Nejvyššího soudu, v této souvislosti Nejvyšší soud dodává, že zmiňovaná rozhodnutí se zčásti týkají otázky (ne)vykonatelnosti rozhodnutí (tj. otázky, která není pro danou věc vzhledem k argumentaci shora významná), zčásti otázky možných formulací způsobu „náhrady“ projevu vůle smluvní strany, která odmítla smlouvu uzavřít, aniž by současně šlo o výčet taxativní. O tom, že v poměrech dané věci nejde o případ, že by soudy nižších stupňů nepřípustně „měnily či doplňovaly“ výrok rozhodčího nálezu, Nejvyšší soud rovněž pochybnosti nemá.
Přes výše uvedené Nejvyšší soud při rozhodnutí o dovolání musel přihlédnout ke skutečnosti, že v průběhu dovolacího řízení ztratili žalobci způsobilost být účastníky řízení, když, jak je zřejmé z úplných výpisů z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddílu C, vložky 123473 a vložky 123382, byli k datu 12. března 2014 [v případě žalobce a)] a k datu 31. března 2014 [v případě žalobce b)] vymazáni z obchodního rejstříku z důvodu ukončení likvidace, tj. zanikli bez právního nástupnictví; vzhledem k tomuto neodstranitelnému nedostatku podmínky řízení, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu a insolvenčního soudu podle ustanovení §104 odst. 1 o. s. ř. zrušil a řízení ve věci zastavil.
Současně rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů tak, že žádnému z účastníků právo na náhradu těchto nákladů nepřiznal [§243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. října 2014
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu