ECLI:CZ:NS:2015:23.CDO.994.2013.1
sp. zn. 23 Cdo 994/2013-180
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně Erste Grantika Advisory, a.s., (dříve GRANTIKA České spořitelny, a.s.) , se sídlem v Brně, Jánská 448/10, identifikační číslo osoby 25597001, zastoupeného Mgr. Janem Petříkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Týnská 633/12, proti žalované Elektrocentrum GEPACK, s.r.o. , se sídlem v Havlíčkově Brodě, Jahodova 2240, identifikační číslo osoby 25267221, zastoupené obecným zmocněncem P. K., o zaplacení částky 150.273,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 43 Cm 209/2010, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2012, č. j. 1 Cmo 159/2012-139, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2012, č. j. 1 Cmo 159/2012-139, se v části výroku II., jímž byl změněn rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 10. ledna 2012, č. j. 43 Cm 209/2010-104, tak, že žaloba o zaplacení 102.673,20 Kč s příslušenstvím byla zamítnuta, a v závislém výroku III. o náhradě nákladů zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení .
II. Dovolání směřující do II. výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2012, č. j. 1 Cmo 159/2012-139, se v části, jíž byl změněn rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 10. ledna 2012, č. j. 43 Cm 209/2010-104, tak, že žaloba o zaplacení smluvní pokuty ve výši 19.173,48 Kč byla zamítnuta, odmítá.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 10. ledna 2012, č. j. 43 Cm 209/2010-104, uložil žalované zaplatit částku 178.374,28 Kč s příslušenstvím v tomto výroku blíže specifikovaným (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku). Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena dne 11. listopadu 2008 smlouva o zpracování projektu za účelem obdržení dotace (dále jen „Smlouva“) ze zvoleného dotačního programu. Zpracovatel projektu (žalobkyně) svůj závazek ze smlouvy řádně splnil tím, že dne 31. května 2009 podal na Master účet objednatele (žalované) v systému eAccount plnou žádost o poskytnutí dotace, které bylo přiděleno registrační číslo 3.1 EED02/202. Z příslušné elektronické nástěnky projektu „Zateplení a úspora energií výrobní haly“ bylo potvrzeno, že dne 21. října 2009 byl projekt Odborem implementací strukturálních fondů (OISF) Ministerstva průmyslu a obchodu ČR (dále jen „ministerstvo“) schválen s tím, že následně měly být žalované zaslány k podpisu Podmínky poskytnutí dotace (dále jen „Podmínky“). Ke dni 25. května 2011 byl však OISF projekt ukončen, neboť žalovaná nedoložila povinné přílohy k podpisu podmínek ve stanoveném termínu.
Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že žalobkyni vzniklo právo na zaplacení doplatku dohodnuté smluvní ceny ve výši 150.273,- Kč se splatností 5. prosince 2009 s blíže specifikovaným příslušenstvím a rovněž dle ustanovení čl. IV. odst. 4 Smlouvy právo na zaplacení sjednané smluvní pokuty ve výši 28.101,08 Kč počítané od 6. prosince 2009 ke dni podání žaloby. Právo na doplatek smluvené ceny za zpracování projektu dovodil soud prvního stupně ze smluvního ustanovení čl. III Cena a platební podmínky, kdy odst. 3 uvádí: „Pro účely smlouvy se žádost o dotaci považuje za schválenou a nárok na doplatek ceny Projektu vzniká zpracovateli okamžikem, kdy bylo objednateli ze strany poskytovatele dotace, resp. příslušné implementační agentury oznámeno schválení žádosti o dotaci.“ Žalobkyně řádně splnila svůj smluvní závazek, když plnou žádost o dotaci řádně a včas doručila implementačnímu orgánu, který projekt dotace také schválil, a o tomto postupu žalobkyně žalovanou písemně informovala. Skutečnost, že v konečném důsledku nedošlo k realizaci projektu a poskytnutí dotace, nebyla zaviněna žalobkyní, nýbrž stranou žalovanou, neboť žalovaná nebyla schopna doložit doklad o vlastnickém nebo jiném právu k nemovitosti, na které měl být dotační program realizován, jakožto jednu z příloh Podmínek.
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27. listopadu 2012, č. j. 1 Cmo 159/2012-139, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil v rozsahu, v jakém bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni částku 56.527,69 Kč s příslušenstvím (první výrok). V rozsahu částky 102.673,20 Kč s příslušenstvím z žaloby o zaplacení a částky 19.172,48 Kč smluvní pokuty odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (druhý výrok) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů řízení v obou stupních (třetí výrok).
Odvolací soud s odkazem na ustanovení §548 odst. 1 ObchZ a výše citovaný čl. III. odst. 3 Smlouvy dospěl k závěru, že žalobkyni sice náleží doplatek z ceny za zpracování projektu, ovšem v jiné výši než přiznal soud prvního stupně. Uvedl, že platební podmínky dle čl. III. odst. 3 Smlouvy naplněny byly; současně však zdůraznil znění čl. III odst. 5 Smlouvy, který uvádí: „V případě, že žádost o dotaci nebyla schválena z důvodu na straně objednatele, dohodly se smluvní strany tak, že doplatek ceny Projektu činí 40.000,- Kč. Za důvod na straně objednatele se považuje zejména, avšak nikoliv výhradně, situace kdy objednatel: (…) d) nesplnil či nedoložil veškeré náležitosti nutné pro zpracování projektu a následné schválení žádosti o dotaci dle Přílohy 1.“ Ze skutkových zjištění odvolací soud dovodil, že „z dalšího průběhu jinak poměrně komplikovaného dotačního procesu vyplývá, že žádost o dotaci jaksi definitivně schválena nebyla.“ Důvodem bylo, že žalovaná dle Podmínek nebyla schopna doložit vlastnické či jiné právo k nemovitosti, což vedlo k zastavení projektu ze strany příslušné implementační agentury. S odkazem na účel díla – tedy obdržení dotace – který nebyl naplněn, odvolací soud uzavřel, že žalobci náleží toliko doplatek dle čl. III odst. 5 Smlouvy ve výši 40.000,- Kč (spolu s 19% DPH) s příslušenstvím; celková výše smluvní pokuty dle čl. IV odst. 4 Smlouvy se sazbou 0,05% za každý započatý den prodlení činí proto z dlužné částky za období od 6. prosince. 2009 do podání žaloby (17. prosince 2010) částku 8.927,60 Kč s příslušenstvím.
Proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu měnícího druhého výroku podala žalobkyně (dále jen „dovolatelka “ ) dovolání s tím, že jej považuje za přípustné dle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť tímto výrokem bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. Dovolatelka uplatnila dovolací důvody dle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a §242a odst. 3 o. s. ř. Dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu, dle kterého mu vznikl nárok pouze na část doplatku ceny za provedení díla dle čl. III odst. 5 písm. d) Smlouvy.
Oprávněnost dovolacího důvodu dle §241a odst. 3 o. s. ř., tj. že napadené rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování, spatřuje dovolatelka v tom, že odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že v projednávaném případě jde o situace dle čl. III. odst. 5 Smlouvy, avšak ten se vztahuje pouze na případy, které mohou nastat do okamžiku schválení žádosti o poskytnutí dotace. Dovolatelka odkazuje na výpis z nástěnky účtu eAccount ze dne 21. 10. 2009, ze které vyplývá, že projekt byl schválen OISF s tím, že Podmínky poskytnutí dotace budou následně zaslány poštou. Tyto Podmínky jsou však agenturou CzechInvest zasílány až po schválení žádosti o poskytnutí dotace. Odvolací soud dle dovolatelky při hodnocení důkazů a při výkladu Smlouvy nesprávně ztotožnil dvě odlišné skutečnosti, kterými jsou a) schválení žádosti za účelem poskytnutí dotace a b) samotné poskytnutí dotace (viz závěr odvolacího soudu o „defitivním schválení dotace“).
Dovolatelka uplatnila dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem, neboť je přesvědčena, že odvolací soud nepřistoupil k hodnocení dotčených částí smlouvy v souladu s výkladovými pravidly dle §266 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Odvolací soud při výkladu pojmu „schválení žádosti“ dle čl. III. odst. 3 Smlouvy žádným způsobem nezkoumal skutečný úmysl a skutečnou vůli smluvních stran. Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná se dle obsahu spisu k dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud se zřetelem k bodu 7. článku II. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. 1. 2013, tj. před novelou občanského soudního řádu učiněnou zákonem č. 404/2012 Sb. (dále opět jen „o. s. ř.“).
Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§10a o. s. ř.), po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), nejprve zkoumal, zda a v jakém rozsahu je dovolání přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé (jak je tomu i v posuzovaném případě), je možné přípustnost dovolání obecně opřít o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Podle §237 odst. 2 písm. a) o. s. ř. je však přípustnost dovolání podle odstavce 1 téhož ustanovení vyloučena ve věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50 000 Kč a v obchodních věcech 100 000 Kč s tím, že se k příslušenství pohledávky nepřihlíží.
V předmětném sporu jde nepochybně o obchodní věc (spor mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti o úhradu doplatku ceny projektu a smluvní pokuty), v níž dovoláním dotčeným druhým výrokem rozsudku odvolacího soudu bylo rozhodnuto o peněžitém plnění ve výši 102.673,20 Kč s příslušenstvím a smluvní pokutě ve výši 19.173,48 Kč.
Ačkoliv bylo o těchto částkách rozhodnuto jedním výrokem, je z obsahu spisu jednoznačné, že tímto výrokem bylo rozhodnuto o dvou samostatných nárocích s odlišným skutkovým základem (konkrétně o nároku na doplatek ceny projektu ve výši 102.673,20,- Kč s příslušenstvím a dále o nároku na smluvní pokutu ve výši 19.173,48 Kč). Proto je třeba přípustnost dovolání podle §237 odst. 2 písm. a) o. s. ř. v posuzované věci zkoumat ve vztahu k oběma nepřiznaným částkám samostatně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 1999, sp. zn. 2 Cdon 376/96, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2000, pod číslem 9).
V případě nároku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 19.173,48 Kč se jedná ve smyslu ustanovení §237 odst. 2 písm. a) o. s. ř. o věc, u níž není dovolání přípustné, jelikož v tomto případě bylo rozhodováno o peněžitém plnění, jehož konkrétní výše nepřesáhla částku 100 000 Kč. Za této situace dovolací soud dovolání do druhého výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž byl rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku ve věci samé co do částky 19.173,48 Kč změněn tak, že žaloba byla zamítnuta, pro nepřípustnost podle §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
Dovolání žalobkyně je též v tomto rozsahu důvodné, neboť odvolací soud v rozporu s judikaturou dovolacího soudu posoudil otázku výkladu právního jednání – dohody o splatnosti a výši doplatku ceny za zpracování projektu (srov. např. závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007).
V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud dovodil, že ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachyceného ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmu ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou k přihlédnutí k vůli účastníků je, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Výkladem tak lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím projev vůle doplňovat. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští.
Podle §266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odst. 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odst. 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odst. 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odst. 4).
Sporným se mezi účastníky stal výklad určení splatnosti práva na doplatek ceny projektu, který je vázána na okamžik „schválení žádosti o dotaci“. Odvolací soud pochybil, když vedle ne zcela určitého jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně nepodrobil ve smyslu citované judikatury zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Soud měl postupovat podle citovaného ustanovení §266 obch. zák. a především brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, tedy příp. zkoumat celý průběh dotačního procesu a význam plnění poskytnutého dovolatelem v něm. Uvádí-li odvolací soud, že „z dalšího průběhu jinak poměrně komplikovaného ‚dotačního procesu‘ totiž vyplývá, že žádost o dotaci jaksi ‚definitivně‘ schválena nebyla, projekt byl ukončen, aniž by žalovaný nějakou dotaci obdržel,“ pak z tohoto konstatování nevyplývá, kdy dle smlouvy měla nastat splatnost doplatku centy, respektive kdy dle smlouvy nastává „schválení žádosti o dotaci“. Bez použití uvedených výkladových pravidel je právní posouzení odvolacího soudu neúplné, tudíž nesprávné.
S uvedeným však úzce souvisí i druhý dovolatelkou uplatněný dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 3 o. s. ř. Lze přisvědčit námitce dovolatelky, že skutková zjištění odvolacího soud nemají oporu v provedeném dokazování, neboť závěry ohledně obsahu smlouvy, tak jak byly zjištěny odvolacím soudem, jsou vzájemně rozporné. Odvolací soud tak sice na jednom místě konstatuje, že podmínky čl. III odst. 3 (tedy „schválení žádosti o dotaci“) naplněny byly, avšak v dalších částech rozhodnutí (jak bylo uvedeno) uvádí, že žádost o dotaci nebyla definitivně schválena. Z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu vyplývá, že na skutková zjištění učiněná soudem by dopadal z čl. III jak odst. 5, tak odst. 3. Je však zřejmé, že tyto části smlouvy alternativně řeší dvě odlišné situace v závislosti na tom, zda dle znění smlouvy došlo k „schválení žádosti o dotaci“ či nikoliv, a proto nemohou nastat současně. Pokud soud přihlédl k čl. III odst. 5 Smlouvy, je logicky vyloučeno, aby současně zkonstatoval, že byly naplněny podmínky čl. III odst. 3 Smlouvy. V tomto směru nemají skutková zjištění odvolacího soudu oporu v provedeném dokazování (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2001, sp. zn. 26 Cdo 2045/99.)
Ze shora uvedeného vyplývá, že Nejvyšší soud shledal dovolání za důvodné a na tomto základě rozsudek odvolacího soudu v rozsahu té části jeho druhého výroku, v níž bylo rozhodnuto o částce 102.673,20 Kč s příslušenstvím, a v závislém výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů, zrušil a věc mu vrátil v tomto rozsahu k dalšímu řízení.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 31. března 2015
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu