ECLI:CZ:NS:2015:26.CDO.4182.2014.1
sp. zn. 26 Cdo 4182/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D. a soudců JUDr. Zbyňka Poledny a JUDr. Aleše Zezuly ve věci žalobkyně SG Equipment Finance Czech Republic s. r. o. , se sídlem v Praze 5, náměstí Junkových 2772/1, identifikační číslo osoby 61061344, zastoupené Mgr. Michalem Chuchútem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 5, náměstí Junkových 2772/1, proti žalované Podílová obchodní a. s. , se sídlem v Živanicích 96, identifikační číslo osoby 25258290, zastoupené JUDr. Vladimírem Krejčím, advokátem se sídlem v Pardubicích, Sukova třída 1260, o vyloučení pohledávek z exekuce, vedené u Okresního soudu Praha
- východ pod sp. zn. 19 C 4/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 5. března 2014, č. j. 29 Co 70/2014-200, takto:
Rozsudek Okresního soudu Praha – východ ze dne 27. 9. 2013, č. j. 19 C 4/2012-160, a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2014, č. j. 29 Co 70/2014-200, se ruší a věc se vrací okresnímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha-východ rozsudkem ze dne 27. září 2013, č. j. 19 C 4/2012
-160, vyloučil z exekuce, vedené na majetek povinné Východočeská leasingová spol. s r. o. pro pohledávku oprávněné Podílová obchodní a. s. ve výši 5 788 540,80 Kč, ve výroku I. specifikované pohledávky žalobkyně za leasingovými nájemci a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 32 492 Kč (výrok II.).
Okresní soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně dne 30. 6. 2010 uzavřela s povinnou společností Východočeská leasingová spol. s r. o. kupní smlouvu a smlouvu o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní smlouvou, jíž povinná společnost za úplatu převedla na žalobkyni vlastnická práva k předmětům leasingu, postoupila práva a převedla závazky z leasingových smluv. V důsledku vyloučení jedné z leasingových smluv z masy převáděných (pro nesouhlas leasingového nájemce Zemědělské družstvo Jiřice u Miroslavi s postoupením pohledávky) byla následně úplata dodatky snížena. Placení bylo vázáno na splnění podmínek, z nichž jednou z nich bylo i potvrzení povinné společnosti, že uvědomila pomocí společného dopisu každého leasingového nájemce o postoupení pohledávek vyplývajících z leasingových smluv a že nikdo z nájemců nevyslovil nesouhlas s tímto postoupením (čl. IV bod 2 písm. a/ smlouvy). Odeslání oznámení bylo prokázáno podacími archy pošty, u většiny i doručenkou s potvrzením převzetí a nepřímo i dodatečnými prohlášeními některých leasingových nájemců, že postoupení vzali na vědomí. Po splnění sjednaných podmínek zaplatila žalobkyně i sjednanou úplatu dne 20. 7. 2010. Soud dále zjistil, že exekutor, pověřený k provedení exekuce usnesením Okresního soudu Praha-východ ze dne 6. 9. 2011, č. j. 27 EXE 11731/2011-6, vydal exekuční příkazy k provedení exekuce přikázáním jiných peněžitých pohledávek povinné, jimiž přikázal údajným dlužníkům povinné (nájemcům z leasingových smluv, uzavřených původně s povinnou společností jako leasingovým pronajímatelem), aby splátky leasingu nevypláceli společnosti Východočeská leasingová spol. s r. o., ale soudnímu exekutorovi. V průběhu exekučního řízení pak byl na majetek povinné společnosti prohlášen konkurs.
Okresní soud uvedl, že excindační žalobu lze podat kdykoli v průběhu exekuce bez ohledu na běžící insolvenční řízení na majetek povinné, dále přijal závěr, že právní řád umožňuje postoupení pohledávky leasingového pronajímatele na jednotlivé splátky leasingu za leasingovými nájemci bez souhlasu leasingových nájemců (§524 zákona č. 40/1964 Sb. jejich souhlas nevyžaduje a tento požadavek nebyl ani dohodnut v leasingových smlouvách). Poté konstatoval, že smlouva z 30. 6. 2010 zahrnuje vzájemně oddělitelné okruhy vztahů (kupní smlouvu, smlouvu o postoupení pohledávek a smlouvu o převodu závazků), a proto není třeba zabývat se platností ujednání o kupní smlouvě a o převodu závazků. Následně zjistil, že smlouva minimálně v rozsahu postoupení pohledávek nabyla platnosti dnem podpisu, a protože podmínky jejího automatického zrušení dle čl. IV nenastaly, je dosud účinná. Nic ani neodůvodňuje rozpor ujednání s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku, protože postavení leasingových nájemců se postoupením fakticky nezměnilo. Pohledávky za leasingovými nájemci tedy byly smlouvou ze dne 30. 6. 2010 platně postoupeny. A protože v exekuci vedené na Východočeskou leasingovou, spol. s r. o. byly postiženy jako pohledávky nepřipouštějící výkon rozhodnutí, soud je vyloučil z exekuce podle §267 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s §52 odst. 1 exekučního řádu.
Krajský soud v Praze měl též část smlouvy ze dne 30. 6. 2010 týkající se postoupení pohledávek na platby leasingových splátek za oddělitelnou od ostatního obsahu smlouvy a pro postoupení pohledávek rovněž považoval za zcela dostačující uzavření písemné smlouvy s tím, že výslovný souhlas dlužníků (leasingových nájemců) není zapotřebí. Proto rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž vytýká soudům nesprávné právní posouzení, a dále namítá, že soudy se při řešení otázky hmotného práva, na níž záviselo napadené rozhodnutí, odchýlily od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Prosazuje, že k účinnému postoupení pohledávek z leasingových splátek nedošlo, neboť leasingoví nájemci nedali výslovný souhlas s veškerým obsahem smlouvy ze dne 30. 6. 2010, jež je nezbytný pro nabytí účinnosti smlouvy i účinnosti postoupení. Dle dovolatelky smlouva z 30. 6. 2010 představuje rozsáhlou změnu obsahu samotných leasingových smluv a jde o tak specifickou inominátní smlouvu spočívající v souboru navzájem provázaných vztahů (povinnost nájemce uhradit veškeré splátky leasingu a povinnost pronajímatele převést na nájemce po obdržení všech splátek leasingu vlastnictví k předmětu leasingu), že tento komplex právních vztahů nelze rozdělit na jednotlivé okruhy (okruh pohledávek pronajímatele, okruh vlastnictví k předmětu leasingu a okruh povinností pronajímatele). Závěry soudu dovolatelka shledává v rozporu s rozhodnutím Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2033/2002. Také argumentace rozhodnutím sp. zn. 31 Cdo 1328/2007 není na místě, neboť toto nebylo spojeno s otázkou změny leasingového pronajímatele a změny ve vlastnictví k předmětu leasingu. Navrhla, aby dovolací soud rozsudky okresního u krajského soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Právní zástupce žalobkyně považuje podané dovolání za bezdůvodné, neboť má za to, že nesplňuje podmínku odchýlení se od konstantní judikatury. Soudy ve shodě s aktuální judikaturou dospěly k závěru o možné oddělitelnosti postoupení pohledávek na leasingové nájemné od ostatních právních jednání a vztahů zahrnutých do smlouvy, uzavřené mezi žalobkyní a Východočeskou leasingovou spol. s r. o. dne 30. 6. 2010, dovolatelkou citovaný judikát 30 Cdo 2033/2002 na posuzovanou otázku nedopadá, kromě toho byl později překonán. Navrhl dovolání odmítnout, případně zamítnout a uložit žalované povinnost k náhradě nákladů dovolacího řízení
Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (srov. část první, čl. II, bod 7. zákona č. 404/2012 Sb., a část první, čl. II, bod 2. zákona č. 293/2013 Sb.), dále též jen „o. s. ř.“.
Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud posoudil otázku postoupení pohledávek z jednotlivých leasingových splátek za situace, kdy spolu s postoupením pohledávek byl (toutéž listinou) sjednán i převod vlastnických práv k předmětům leasingu a převod závazků z leasingových smluv v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Podle ustanovení §242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Takové vady se však z obsahu spisu nepodávají.
Nesprávné právní posouzení věci může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
V projednávané věci uzavřela dne 30. 6. 2010 žalobkyně (nabyvatel) se společností Východočeská leasingová spol. s r. o. Kupní smlouvu a Smlouvu o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní smlouvou, jíž Východočeská leasingová spol. s r. o. (převodce) za úplatu převedla na žalobkyni vlastnická práva k předmětům leasingu a současně postoupila všechna práva vyplývající z kupních smluv, na základě kterých převodce, tj. Východočeská leasingová, spol. s r. o. získala předměty leasingu (bod II, za 1/ a 2/). Podle bodu III Smlouvy postoupila nabyvateli, tj. oprávněné, všechny již splatné finanční pohledávky z leasingových smluv, dále všechny budoucí finanční pohledávky z leasingových smluv (zejména týkající se budoucích leasingových splátek a odkupních cen předmětů leasingů a všechny ostatní pohledávky a práva vyplývající z leasingových smluv, především pak cenné papíry (zajišťovací směnky apod.), viz bod III, za 2/, písm. a), b) a c). Dále podle smlouvy převodce je také dlužníkem v leasingových smlouvách, má zejména nefinanční závazky vyplývající z leasingových smluv, tj. závazek zajistit právo držby pro nájemce nebo závazek vyrovnat jakékoliv zálohy na leasingové platby, které obdržel v případě předčasného ukončení leasingové smlouvy, nebo závazek převést vlastnická práva k předmětu leasingu na leasingového příjemce v případě, že byly splněny podmínky daných leasingových smluv (dále jen „závazky“). Nabyvatel tímto přejímá výše jmenované převodcovy závazky za podmínek specifikovaných v této smlouvě. Dále také přijímá veškeré příslušenství, všechna práva a veškerou odpovědnost v souvislosti s těmito závazky za stejných podmínek (bod III, za 4/ a za 5/). Dále se účastníci smlouvy dohodli, že převodce potvrdí nabyvateli, že uvědomil pomocí společného dopisu převodce a nabyvatele každého nájemce o postoupení pohledávek vyplývajících z leasingových smluv a nástupu nabyvatele do pozice převodce v těchto závazkových vztazích, a že nikdo z nájemců nevyslovil nesouhlas s tímto postoupením (bod IV, za 2/ písm. a/ Smlouvy). Pokud kterýkoliv nájemce odmítne postoupení pohledávek a převod závazků z příslušné leasingové smlouvy, pak bude mít nabyvatel nárok požadovat vrácení příslušné části úplaty, odpovídající příslušné leasingové smlouvě (bod VI, za 5/). Podle bodu X, za 2/ bylo dohodnuto, že v případě, že je nebo se stane některé z ustanovení této dohody neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné, nebude tím dotčena platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ujednání této dohody.
Východočeská leasingová, spol. s r. o. uvědomila společným dopisem ze dne 30. 6. 2010 každého leasingového nájemce, v něm uvedla, že vstoupila do jednání s oprávněným ohledně převodu části svého portfolia, do něhož náleží též práva a závazky ze smlouvy, kterou Východočeská leasingová, spol. s r. o. uzavřela s každým z nájemců. Vzhledem ke shora uvedené transakci dochází ke dni 1. 7. 2010 ke změně leasingového pronajímatele u uvedené smlouvy a novým leasingovým pronajímatelem bude společnost SG Equipment Finance Czech Republic s. r. o. Dále v dopise uvedla, že na něj není třeba nijak reagovat, že pokud ze strany leasingového nájemce neobdrží písemně do tří dnů od doručení tohoto přípisu vyjádření, že s převodem smlouvy nesouhlasí, má se za to, že se změnou leasingového pronajímatele u leasingové smlouvy, uzavřené se společností Východočeská leasingová, spol. s r. o., souhlasí.
Podle §531 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve znění do 31. 12. 2013, kdo se dohodne s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník na jeho místo, jestliže k tomu dal věřitel souhlas.
Podle §41 obč. zák. platí, že vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu.
Odborná literatura uvádí, že možnost oddělit část právního úkonu od ostatního obsahu je třeba dovodit výkladem z projevů vůle účastníků právního úkonu, z povahy právního úkonu, popř. z okolností, za nichž k němu došlo, jakož i z účelu, který jednající právním úkonem sledoval (Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. §1 až 459. Komentář. 2. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, s. 379).
Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 15. června 2010, sp. zn. 21 Cdo 2636/2008, uzavřel, že „oddělitelnost“ části právního úkonu od ostatního jeho obsahu je třeba vždy dovodit výkladem z povahy právního úkonu anebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo; uplatní se proto interpretační zásady, jež vyplývají z ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. Neoddělitelnost je tak třeba chápat ve smyslu obsahovém nikoliv reálné neoddělitelnosti; podle zásady favor negotii je pak třeba dávat přednost přístupu, který jinak zachovává ostatní části smlouvy (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. září 1997, sp. zn. 2 Cdon 254/96, uveřejněný pod číslem 44/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 26 Odo 822/2006, nález Ústavního soudu ze dne 10. července 2008, sp. zn. I. ÚS 436/05).
V souzené věci považuje dovolací soud za podstatné, že účastníci těchto smluv chtěli Smlouvou o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní smlouvu vyřešit komplexně všechna práva a povinnosti s leasingovými smlouvami související tak, aby nadále jedině žalobkyně jako vlastník předmětů leasingu (k čemuž směřovala kupní smlouva) byla z těchto smluv oprávněna a zavázána. Proto nelze z uvedené Smlouvy vydělit pouze tu část, jež se dotýká postoupení pohledávek (na tom nic nemění ani ujednání v čl. X, bodě 2 Smlouvy). V takovém případě je pak třeba též zkoumat, zda byl k přechodu závazků z leasingových smluv udělen souhlas leasingových nájemců ve smyslu §531 obč. zák., a zda tak došlo k platnému uzavření smlouvy.
Protože právní názor odvolacího soudu není správný, Nejvyšší soud postupoval podle §243e odst. 1, odst. 2 o. s. ř. a napadený rozsudek odvolacího soudu včetně rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, aniž by se dále zabýval vztahem mezi Kupní smlouvou a Smlouvou o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní smlouvou z hlediska jejich závislosti (viz. §275 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. ledna 2015, sp. zn. 31 Cdo 3581/2012, uveřejněném pod číslem 47/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2003, sp. zn. 30 Cdo 2033/2002).
Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (243g odst. 1 věta první o. s. ř. ve spojení s §226 odst. 1 téhož zákona).
O náhradě nákladů řízení včetně dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. prosince 2015
JUDr. Miroslava Jirmanová, Ph.D.
předsedkyně senátu