ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.126.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 126/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně ÚAMK a. s., se sídlem v Praze 4, Na Strži 1837/9, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 60192798, zastoupené Mgr. Lukášem Tvrdíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Konviktská 291/24, PSČ 110 00, proti žalované České republice – Ministerstvo financí , se sídlem v Praze 1, Letenská 15, identifikační číslo osoby 00006947, o zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 8 Cm 191/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2012, č. j. 9 Cmo 378/2011-117, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 6. dubna 2011, č. j. 8 Cm 191/2008-72, zamítl žalobu o zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozsudku, jíž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, a proti druhému výroku napadeného rozsudku o nákladech odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku ve věci samé může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal, neboť dovoláním zpochybněný výklad článku 5.1.1. smlouvy o prodeji akcií, uzavřené mezi právním předchůdcem žalovaného a žalobkyní (zejména pak obratu „akcie byly plně splaceny“) odvolací soud učinil v souladu s výkladovými pravidly určenými ustanoveními §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Má-li dovolatelka za to, že akcie nelze považovat za splacené, svědčí-li upisovateli povinnost zaplatit společnosti v penězích rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu, na jakou byl nebo měl být oceněn, a hodnotou v době jeho splacení (§59 odst. 7 obch. zák.), přehlíží, že případná existence této povinnosti nemá význam pro posouzení splacení emisního kursu akcií nepeněžitým vkladem. Je-li „splacen“ nepeněžitý vklad ve výši odpovídající emisnímu kursu upisovaných akcií, nelze tyto akcie považovat za nesplacené ve smyslu §176 obch. zák., a to bez ohledu na to, zda upisovateli vznikla povinnost doplatit společnosti v penězích rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu, na jakou byl nebo měl být oceněn, a hodnotou v době jeho splacení.
Uvedený závěr je zjevný i z odlišné právní úpravy vkladové povinnosti a povinnosti zaplatit společnosti v penězích rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu, na jakou byl nebo měl být oceněn, a hodnotou v době jeho splacení (§59 odst. 7 obch. zák.). Jestliže první povinnost přechází v případě převodu nesplacené akcie na nabyvatele a převodce za její splnění toliko ručí (§176 odst. 3 obch. zák.), povinnost dle §59 odst. 7 obch. zák. ulpívá na upisovateli, který se zavázal splatit emisní kurs nepeněžitým vkladem, a na nabyvatele nepřechází (ten toliko za její splnění – zpravidla – ručí).
Byl-li nepeněžitý vklad (pozemky), oceněný znalcem na částku 89.100.000 Kč, splacen, byl jím splacen emisní kurs akcií ve výši 89.100.000 Kč, a tyto akcie nelze považovat za nesplacené. Na tom nic nemění názor dovolatelky, že hodnota pozemků byla ve skutečnosti nižší a upisovateli vznikla povinnost doplatit rozdíl v penězích.
Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 12. února 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu