ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2289.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 2289/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele J. K. , zastoupeného JUDr. MgA. Michalem Šalomounem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Třebíči, Bráfova tř. 770/52, PSČ 674 01, za účasti společnosti Asociace hydroenergetiků – služby s. r. o., v likvidaci , se sídlem v Králíkách, 5. května 270, PSČ 561 69, identifikační číslo osoby 27521796, zastoupené JUDr. Michalem Svobodou, advokátem, se sídlem v Brně, Berkova 2463/39, PSČ 612 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 63/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. ledna 2015, č. j. 14 Cmo 157/2013-130, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Asociace hydroenergetiků – služby s. r. o., v likvidaci na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 8. ledna 2013, č. j. 54 Cm 63/2011-86, ve znění usnesení ze dne 7. února 2013, č. j. 54 Cm 63/2011-91, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Asociace hydroenergetiků – služby s. r. o., v likvidaci (dále jen „společnost“), konané dne 2. dubna 2011, kterým bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací, jmenování likvidátora a stanovení odměny likvidátora (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II. a III. ).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I., změnil je ve výroku II. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř., neboť dovolatel Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení závisí napadené rozhodnutí a která by splňovala některý z předpokladů přípustnosti dovolání, vymezený v posledně označeném ustanovení.
Namítá-li dovolatel, že odvolací soud chybně posoudil většinu hlasů odevzdaných pro napadená usnesení valné hromady, přehlíží, že – jak plyne ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů – podle společenské smlouvy (článek X., bod 7) postačovalo k přijetí usnesení valné hromady dosažení tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných společníků; překročení této hranice (tj. odevzdání více než tří čtvrtin hlasů) nebylo nutné. Navíc, hlasovalo-li pro přijetí napadených usnesení valné hromady 22 společníků z 29 přítomných společníků, přičemž každý ze společníků měl jeden hlas, bylo odevzdáno více než tři čtvrtiny hlasů. Současně v souladu s článkem X. odst. 8 společenské smlouvy a §127 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), pro přijetí usnesení byly odevzdány alespoň dvě třetiny hlasů všech společníků; pro hlasovalo 22 společníků z celkového počtu 30 společníků (dvě třetiny = 20 hlasů) [k hlasu 31. společníka, jehož účast zanikla před konáním valné hromady, nelze při určení celkového počtu hlasů přihlížet – srov. §120 odst. 2, §127 odst. 6 a §186c odst. 1 obch. zák. a obdobně důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3472/2013, které je, stejně jako ostatní rozhodnutí dále uváděná, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu].
S ohledem na výše uvedené pak dovolání nečiní přípustným ani otázka, zda je usnesení valné hromady o více záležitostech přijato v případě, není-li pro některou z těchto záležitostí odevzdán dostatečný počet hlasů; pro napadené usnesení valné hromady totiž byly odevzdány jak nejméně tři čtvrtiny hlasů přítomných společníků, tak nejméně dvě třetiny hlasů všech společníků.
Konečně závěr, podle něhož nelze platnost usnesení valné hromady o volbě jednatelů přezkoumávat (podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013, pro věc rozhodné) jinak, než v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení podle §131 obch. zák., popř. v rejstříkovém řízení o zápis zvolených jednatelů do obchodního rejstříku, plyne zcela jasně jak ze zákona (§131 odst. 8 obch. zák.), tak i ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2001, pod číslem 92, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 181/2003, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2003, pod číslem 177, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. května 2005, sp. zn. 29 Odo 312/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2005, pod číslem 120, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 941/2004, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 255/2006, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2997/2010, či obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. ledna 2013, sp. zn. 21 Cdo 626/2012).
Poukaz dovolatele na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005, uveřejněné pod číslem 55/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, je zcela nepřípadný, neboť v označeném rozhodnutí se Nejvyšší soud vyjadřoval k důsledkům a přezkumu usnesení valné hromady přijatého v záležitosti nespadající do její působnosti. Jmenování jednatelů do působnosti valné hromady bezesporu spadá [§125 odst. 1 písm. f) obch. zák.].
Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud poznamenává, že představa dovolatele, podle níž by v případě, že by soud (v řízení podle §131 obch. zák.) vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o volbě jednatele, bylo nutné v projednávané věci uzavřít, že valnou hromadu svolala neoprávněná osoba, neboť společníci, kteří valnou hromadu svolali, nepožádali nejprve o její svolání platně zvoleného jednatele, je zjevně nesprávná. Nebyl-li zamítnut návrh na zápis jednatele do obchodního rejstříku, popř. nebyla-li dosud vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o zvolení jednatele v řízení podle §131 obch. zák., je třeba na takové usnesení hledět jako na platné (viz výše citovaná judikatura). Požádají-li společníci takto zvoleného jednatele o svolání valné hromady v souladu s §129 odst. 2 obch. zák., mohou – neučiní-li tak jednatel ve stanovené lhůtě – svolat valnou hromadu sami. Za osoby oprávněné svolat valnou hromadu (která přijala usnesení napadené v projednávané věci) by je zásadně bylo nutné považovat i v případě, že by následně soud vyslovil v řízení podle §131 obch. zák. neplatnost usnesení valné hromady o zvolení jednatele. Proto nebylo na místě v projednávané věci řízení podle §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit do rozhodnutí soudu o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatelů.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. října 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu