ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2580.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 2580/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Moto prestige, s. r. o. , se sídlem v Praze 6, Plzeňská 1708/344, PSČ 163 00, identifikační číslo osoby 45313741, za účasti 1) L. M. , zastoupené JUDr. Jaromírem Císařem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, 2) E. G. , a 3) G. C. , obou zastoupených JUDr. Janou Fráňovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Jakubská 670/14, PSČ 110 00, o zápis změny do obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 8152/MSPH, o dovolání E. G. a G. C. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2014, č. j. 14 Cmo 388/2013-295, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 12. prosince 2014, č. j. 14 Cmo 388/2013-299, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. ledna 2004, č. j. F 5604/2004, C 8152-81, vymazal z obchodního rejstříku z oddílu C, vložky číslo 8152, C. C., jako společníka navrhovatelky s plně splaceným vkladem ve výši 5.380.000,- Kč a na jeho místo zapsal jako společnici navrhovatelky s 99,63% obchodním podílem a plně splaceným vkladem ve výši 5.380.000,- Kč L. M.
Usnesením ze dne 30. května 2013, č. j. C 8152-RD33/MSPH, Fj 99477/2013-266, Městský soud v Praze rozhodl, že v řízení bude pokračováno s E. G. a G. C. jako procesními nástupci zemřelého C. C. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 23. září 2014, č. j. 14 Cmo 387/2013-286, ve znění usnesení ze dne 2. října 2014, č. j. 14 Cmo 387/2013-292, usnesení soudu prvního stupně o procesním nástupnictví potvrdil.
Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání E. G. a G. C. potvrdil usnesení soudu prvního stupně o zápisu změny do obchodního rejstříku a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podali E. G. a G. C. dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Nejvyšší soud předesílá, že s účinností od 1. ledna 2013 nejsou způsobilým dovolacím důvodem vady řízení (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolání proto nemůže učinit přípustným výhrada, podle níž odvolací soud „sám vnesl do věci právní kvalifikaci vydržení, která nebyla žádným z účastníků uplatňována“, čímž měl porušit právo na nestranný a spravedlivý proces a zvýhodnit L. M., neboť dovolatelé v souvislosti s ní Nejvyššímu soudu nepředkládají žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
Za otázky hmotného práva, na jejichž vyřešení spočívá napadené rozhodnutí ve smyslu §237 o. s. ř., pak nelze považovat ani otázky platnosti (účinnosti) smlouvy o převodu obchodního podílu či usnesení valné hromady navrhovatelky, kterým měl být udělen souhlas k tomuto převodu, neboť odvolací soud na jejich posouzení své rozhodnutí nezaložil (resp. v tomto směru námitkám dovolatelů zčásti přitakal).
Odvolací soud totiž dovodil, že L. M. obchodní podíl v navrhovatelce nenabyla převodem, ale vydržením (§134 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku; dále jen „obč. zák.“), neboť 15. prosince 2003 uzavřela s C. C. neúčinnou smlouvu o převodu obchodního podílu a rejstříkový soud ji 27. ledna 2004 na jejím základě zapsal do obchodního rejstříku jako společnici navrhovatelky, přičemž po více než tři následující roky byla v dobré víře o tom, že jí obchodní podíl patří (§130 odst. 1 obč. zák.).
První ze závěrů odvolacího soudu, podle něhož obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným lze vydržet jako věc movitou, tj. po třech letech nepřetržité oprávněné držby, je plně v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (viz usnesení ze dne 28. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1216/2005, uveřejněné pod číslem 50/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 3. října 2007, sp. zn. 29 Odo 794/2006, či usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 346/2006, jež jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách a k jejichž závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil; např. v usnesení ze dne 28. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 2080/2012, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2015, pod číslem 42).
Taktéž i druhý ze závěrů odvolacího soudu, podle něhož L. M. byla se zřetelem ke všem okolnostem od nabytí obchodního podílu po více než tři roky v dobré víře, že jí patří, a obchodní podíl tak nabyla vydržením, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu ohledně dobré víry držitele coby základní podmínky oprávněné držby a tím i vydržení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. února 1999, sp. zn. 2 Cdon 568/96, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 1999, sp. zn. 2 Cdon 1691/97, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. února 2001, sp. zn. 22 Cdo 61/2001, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2002, sp. zn. 22 Cdo 1398/2000, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. května 2002, sp. zn. 22 Cdo 1843/2000).
Námitky dovolatelů (obsažené v dovolání datovaném 27. ledna 2015) zpochybňující dobrou víru L. M., podle kterých „v období uplynulých více než šesti let probíhalo v návaznosti na zpochybnění platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu několik soudních sporů (…) a v návaznosti na závěry znaleckého posudku, vypracovaného 12. února 2009 (…) potvrzujícího nepravost podpisu C. C., bylo podáno i trestní oznámení“, nejsou pro posouzení otázky vydržení obchodního podílu v projednávané věci významné. Zpochybnění dobré víry držitele obchodního podílu až (několik let) poté, kdy uplynula vydržecí doba, logicky nemůže mít na nabytí vlastnictví držitelem žádný vliv.
Zbývá dodat, že na uvedeném nemůže ničeho změnit skutečnost, že usnesení soudu prvního stupně o zápisu změny společníka navrhovatelky do obchodního rejstříku bylo dovolatelům doručeno až po smrti C. C., tj. v roce 2012.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. září 2015
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu